公告日期：2024-12-14

中国冶金科工股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：中国冶金科工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）股票简称：中国中冶（A股）、中国中冶（H股）
股票代码：601618.SH（A股）、01618.HK（H股）
收购人名称：中国五矿集团有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
一致行动人名称：中国冶金科工集团有限公司
住所/通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号

签署日期：二〇二四年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中国中冶拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中国中冶拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770 股A股股份（占上市公司总股本的 44.258%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明...... 1
目录...... 2
第一节 释义...... 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 4

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 4

二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 5

三、收购人及其一致行动人的主营业务及主要财务数据 ...... 7
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ..... 8

五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 8
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...... 9
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券

公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况...... 10

八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 11
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、本次收购目的 ...... 12
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 12

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 14

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 14

二、本次交易的整体方案 ...... 14

三、《无偿划转协议》主要内容 ...... 14

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 16
第五节 免于发出要约的情况 ...... 17

一、免于发出要约的事项或理由 ...... 17

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 17

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 17
第六节 其他重大事项 ...... 18

第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中国中冶、上市公司、公司 指 中国冶金科工股份有限公司
收购人、划入方、中国五矿 指 中国五矿集团有限公司
出让人、划出方、中冶集团、 指 中国冶金科工集团有限公司
一致行动人

五矿股份 指 中国五矿股份有限公司，中国五矿集团有限公司下属子
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