公告日期:2024-12-14
证券代码:601717 证券简称:郑煤机 公告编号:临 2024-051
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易简要内容:郑州煤矿机械集团股份有限公司(简称“郑煤机”、“公司”)
拟使用自有资金 698,985,650.96 元(含税金额),收购控股子公司亚新科工业
技术(南京)有限公司(简称“亚新科南京”)的其他股东所持有的亚新科南
京合计 16.6081%股权(对应亚新科南京注册资本为 238,989,107 元)(简称
“本次交易”),本次交易完成后,公司持有亚新科南京的股权比例将由
83.3919%提升至 100%。
公司部分关联方作为交易对方拟参与本次交易,本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易已经公司独立董事
专门会议、董事会、监事会审议通过,无需提交股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额:本次交易前 12 个月,公司与关联法人河南
资产企业转型发展基金(有限合伙)(简称“河南转型基金”)、河南泓松股权
投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“河南泓松基金”)发生的关联交易金
额为 292,034,532.00 元,河南转型基金、河南泓松基金与本次交易对方河南
泓盛股权投资基金(有限合伙)(简称“河南泓盛基金”)均系由河南资产管
理有限公司实际控制的合伙企业,公司与该等关联人进行的关联交易金额应
与本次关联交易金额累计计算,关联交易金额合计 844,788,875.60 元,合计
占公司最近一期经审计归母净资产的 4.15%。本次交易前 12 个月,公司未发
生其他与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
2024 年 12 月 13 日,公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第
九次会议,审议通过了《关于收购控股子公司亚新科工业技术(南京)有限公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司使用自有资金 698,985,650.96 元(含税金额)收购控股子公司亚新科南京的其他股东所持有的亚新科南京合计 16.6081%股权(对应亚新科南京注册资本为 238,989,107 元),本次交易完成后,公司持有亚新科南京的股权比例将由 83.3919%提升至 100%。
根据以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的亚新科南京股东全部权益评估值
并综合考虑利润分配影响后,经本次交易相关方协商确定本次交易亚新科南京的估值为人民币 420,869.70 万元。
郑煤机拟向亚新科其他各股东收购的注册资本数量、比例及金额如下:
序 转让方名称 拟转让注册 拟转让持 拟支付对价
号 资本(元) 股比例 (元)
1 郑州贤明企业管理合伙企业(有限合 37,717,579 2.6211% 110,314,845.90
伙)
2 郑州新科志合壹号企业管理合伙企业 24,941,846 1.7333% 72,948,899.98
(有限合伙)
3 郑州新科志合贰号企业管理合伙企业 42,572,621 2.9585% 124,514,675.90
(有限合伙)
4 郑州新科志合叁号企业管理合伙企业 14,512,496 1.0085% 42,445,559.93
(有限合伙)
5 郑州新科志合伍号企业管理合伙企业 33,805,477 2.3493% 98,872,888.57
(有限合伙)
6 郑州新科志合陆号企业管理合伙企业 22,284,072 1.5486% 65,175,550.33
(有限合伙)
7 河南泓盛股权投资基金(有限合伙) 13,157,295 0.9143% 38,481,922.99
8 扬中市徐工产业投资合伙企业(有限 13,157,295 0.9143% 38,481,922.99
合伙)
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