11月11日，上海证券交易所下发关于对际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”或“公司”）及有关责任人予以通报批评的决定。上交所透露，际华集团未按规定及时披露、解决相关借款事项，且公司存在多个募投项目需要延期继续实施，未及时履行相应的董事会审议程序也未及时披露。上交所决定对际华集团及时任董事长吴同兴，时任董事长、总经理夏前军，时任总会计师刘改平，时任董事会秘书邱卫兵予以通报批评。
▲上交所公告截图
经查明，际华集团股份有限公司(以下简称公司)在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
(一)公司未及时披露相关借款事项，且未在股权交割前及时解决相关借款事项
2022年12月31日，公司披露《关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告》，拟将所持有的陕西际华园开发建设有限公司(以下简称陕西际华园)100%股权以及公司对其全部债权转让给公司控股股东的子公司新兴际华资产经营管理有限公司(以下简称资产经营公司)，交易价格8.3亿元。2024年7月16日，公司披露《关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》显示，2023年1月13日，陕西际华园向陕西省西咸区自然资源和规划局支付12.34亿元通过招拍挂购买土地用于开发建设。资金来源于公司对陕西际华园的借款10亿元，借款起始日2023年1月11日，借款利率5%。2023年1月17日，公司股东大会审议通过转让陕西际华园，2023年2月17日陕西际华园交割完成，且公司收到资产经营公司支付的股权和债权转让款。但公司对陕西际华园的借款本金10亿元于2023年2月20日才归还，借款利息561.64万元于2023年4月1日才归还。公司未就上述控股股东关联方借款事项及时披露，直至监管问询后才披露，也未按规定在出售资产相关公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决。
(二)募投项目未及时履行延期的审议程序也未及时披露
根据公司于2024年8月28日披露的《关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》，公司前期多个募集资金投资项目未按预定日期达到可使用状态，未及时履行延期的相应审议程序并披露，具体情况如下。
公司“完善各专业研究院功能建设项目”“长春目的地中心项目一期”“服装智能化生产线改造项目”“鞋靴智能化生产线改造项目”“特种防护装备生产研发基地项目”原定达到预定可使用状态日期分别为2012年7月、2016年12月、2022年12月、2023年12月、2022年12月，“终端市场网络建设项目”未明确项目建设周期。公司将上述六个项目达到预定可使用状态日期均延长至2025年12月。
公司“重庆际华园目的地中心项目一期二阶段”“际华园·长春目的地中心一期项目二阶段”“信息化系统建设项目”“应急保障基地项目”原定达到预定可使用状态日期分别为2018年4月、2018年4月、2022年12月、2022年11月，公司将上述四个项目达到预定可使用状态日期延长至2026年12月。
相关项目未能按预定日期达到可使用状态，公司未能按规定及时就延期上述募投项目履行董事会审议程序并履行披露义务，迟至2024年8月27日才召开董事会审议通过上述关于《部分募集资金投资项目延期》的议案，迟至2024年8月28日才予以披露。
上交所称，公司未按规定及时披露、解决相关借款事项，且公司存在多个募投项目需要延期继续实施，未及时履行相应的董事会审议程序也未及时披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1.1条、第2.1.7条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.3.24条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十五条等有关规定。
责任人方面，时任董事长吴同兴作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事长、总经理夏前军作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、经营管理的具体负责人，时任董事会秘书邱卫兵作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有责任。时任总会计师刘改平作为公司财务管理的具体负责人，未勤勉尽责，对公司未按规定披露及解决关联方借款事项负有责任。相关责任人的行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
规定期限内，时任董事长吴同兴未提出异议。公司及其他责任人提出如下申辩理由：
一是公司未按规定时间解决相关方借款主要是由于交易对方办理流程延误导致，且延误时间较短，相关借款和利息已经归还，未对上市公司利益造成实质损害。
二是公司已于2024年8月27日召开董事会履行了募投项目延期审议程序并及时披露，同时公司还组织召开了信息披露的培训和知识竞赛，积极配合并完成整改工作。
此外，时任总会计师刘改平还提出，其作为总会计师不分管募投项目及信息披露工作，不应对募投项目未及时履行延期的审议程序也未及时披露承担责任。
针对上述申辩理由，上海证券交易所纪律处分委员会审核后认为：
第一，公司未就控股股东关联方借款事项及时披露，也未按规定在相关交易公告中明确解决方案并在交易实施完成前解决，违规事实清楚。经核查，公司对陕西际华园的借款本金约定还款日为2 0 2 3年1月1 6日，但相关借款迟至2 0 2 3年2月2 0日才予以归还公司。公司及相关责任人提出的由于交易对方流程延误等异议理由，不影响信息披露违规事实的成立。
第二，公司多个募投项目均超原定可使用状态日期，且超期时间较长，已明显超出合理期限。公司及有关责任人既未按规定在原定日期届满时履行相应延期程序，也未在原定日期届满后及时补充履行延期的审议程序并披露，迟至2024年8月才经董事会审议并披露相关信息，违规事实清楚。
第三，本次纪律处分已综合考虑相关借款及利息已经归还等因素，积极配合、完成整改等行为不足以减轻其违规责任。此外，本次纪律处分未认定时任总会计师刘改平对募投项目未及时履行延期审议程序并披露的违规事项负责。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：
对际华集团股份有限公司及时任董事长吴同兴，时任董事长、总经理夏前军，时任总会计师刘改平，时任董事会秘书邱卫兵予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
10月25日，际华集团发布2024年三季报。报告显示，公司前三季度营业收入为72.44亿元，同比下降9.94%；归母净利润为-4418.64万元，同比下降140.59%；扣非归母净利润为-4912.95万元，同比下降516.12%；基本每股收益-0.01元。
