公告日期：2025-01-03

北京大成律师事务所

关于

宁波建工股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）

16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China

Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

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目 录

引 言...... 1
正 文...... 2

一、本次交易方案...... 2

二、本次交易各方的主体资格...... 2

三、本次交易的批准和授权...... 2

四、本次交易的相关协议...... 3

五、本次交易的标的资产...... 3

六、本次交易涉及的债权债务处理...... 3

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 3

八、本次交易的信息披露...... 3

九、本次交易的实质条件...... 4

十、本次交易的证券服务机构...... 4

十一、本次交易相关当事人买卖股票行为的核查...... 4

十二、结论性意见...... 4

引 言

致：宁波建工股份有限公司

本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具了《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）。

鉴于自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（简称“补充核查期间”），本次交易的有关情况发生了变化，本所就本次交易的最新情况出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

正 文

一、本次交易方案

补充核查期间，本次交易方案未发生变化。

二、本次交易各方的主体资格

补充核查期间，本次交易各方的主体资格未发生变化。

三、本次交易的批准和授权

(一)本次交易已取得的批准和授权

补充核查期间，本次交易新增批准和授权如下：

2024 年 12 月 13 日，宁波市国资委出具《关于同意<宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产重组方案>的批复》（甬国资办[2024]44 号）。

2024 年 12 月 16 日，上市公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东回避表决。
(二)本次交易尚需取得的批准与授权

截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准和授权如下：

1. 本次交易尚需取得上交所审核同意及证监会注册批复；

2. 本次交易需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。

四、本次交易的相关协议

补充核查期间，本次交易的相关协议未发生变化。

五、本次交易的标的资产

补充核查期间，本次交易的标的资产未发生变化。

六、本次交易涉及的债权债务处理

补充核查期间，本次交易涉及的债权债务处理未发生变化。

七、本次交易涉及的关联交易和……
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