公告日期：2024-08-30

中国银河证券股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2024年8月29日公司第四届董事会第三十次会议（定期）
审议通过）

中国银河证券股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一条 为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，健全
和规范独立董事专门会议的议事和决策程序，提高独立董事专门会议的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中国银河证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国银河证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）的有关规定，并结合中国银河证券股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，制定本细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加
的会议。

第三条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定
期会议每年至少召开一次。根据国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《董事会议事规则》和本细则的有关规定，也可召开独立董事专门会议临时会议。

第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第五条 独立董事专门会议的定期会议应于会议召开前五
天通知全体独立董事；临时会议应当于会议召开前三天通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受上述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第六条 独立董事专门会议通知包括下列内容：

（一） 会议届次和召开日期、地点、方式；

（二） 会议期限;

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

会议议题和会议通知由召集人拟订，并通过公司董事会办公室送达全体独立董事。

第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保障独
立董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（包括但不限于电话、视频和传真等）召开。

第八条 公司独立董事行使下列特别职权应当经公司独立
董事专门会议审议通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，
提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议应当有过半数的独立董事出席方可举行。独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议决议的表决，应当一人一票。
独立董事专门会议决议包括如下内容：

（一） 会议届次，会议通知发出的情况；

（二） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（三） 会议应到独立董事人数、实到人数；

（四） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五） 说明经会议审议并表决的议案的内容和表决结
果；

（六） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

独立董事应当在会议决议上签字。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。

第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表明确意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意……
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