公告日期：2024-08-31

北京市中伦律师事务所

关于中国核能电力股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

二〇二四年八月

目 录

一、本次向特定对象发行的批准和授权...... 5
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格...... 6
三、本次向特定对象发行的实质条件...... 6
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的股东及实际控制人...... 11
七、发行人的股本及演变...... 11
八、发行人的业务...... 11
九、关联交易及同业竞争...... 12
十、发行人的主要财产...... 13
十一、发行人的重大债权债务...... 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 14
十三、发行人章程的制定与修改...... 14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 15
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 15
十六、发行人的税务...... 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 16
十八、发行人募集资金的运用...... 16
十九、发行人的业务发展目标...... 17
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 17
二十一、对《募集说明书（申报稿）》的法律风险评价...... 17
二十二、本所律师需要说明的其他问题...... 18
二十三、结论...... 19

释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、中 指 中国核能电力股份有限公司
国核电

本次发行、本次向 指 中国核电 2024 年度向特定对象发行 A 股股票

特定对象发行

中核集团 指 中国核工业集团有限公司，曾用名中国核工业集团公司，系发行
人的控股股东

社保基金会 指 全国社会保障基金理事会

新华发电 指 新华水力发电有限公司

2021 年-2023 年任一年度相应指标占发行人合并口径总资产、净
资产、营业总收入或净利润 1%以上的控股子公司，以及 2021 年
重要子公司 指 -2023 年任一年度相应指标占中核汇能合并口径总资产、净资产、
营业总收入或净利润 2%以上的控股子公司，具体详见律师工作
报告附表九

立信会计师为发行人出具的“信会师报字[2022] 第 ZG11063
《审计报告》 指 号”“信会师报字[2023]第 ZG11158 号”及“信会师报字[2024]
第 ZG10966 号”审计报告

《募集说明书（申 指 《中国核能电力股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
报稿）》 票募集说明书（申报稿）》

律师工作报告 指 《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于中国核能电力股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
适 用 意 见 第 18 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
号》 见——证券期货法律适用意见第 18 号》

《审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会 司法部
管理办法》 令第 223 号……
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