公告日期：2024-07-27

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临 2024-038
中国船舶重工股份有限公司关于

大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司 100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大连造船”）拟将所持有的渤海船舶重工有限责任公司（以下简称“渤船重工”）100%股权以 11,447.65 万元的价格协议转让给公司关联股东中国船舶集团渤海造船有限公司（以下简称“渤海造船”）（以下简称“本次交易”）。

本次交易的受让方渤海造船持有公司 2.24%的股份，且渤海造船与公
司属同一控制人中国船舶集团有限公司控制下企业，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

过去 12 个月内，包括本次交易在内，公司及下属子公司与中国船舶集
团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为 520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.25%；公司与不同关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。

本次交易无需有关部门审批。

一、关联交易概述

为服务国家战略，进一步优化造修船生产能力布局，加快造修船高端化绿色化智能化转型，大连造船拟将所持有的渤船重工100%股权以11,447.65万元的价格协议转让给渤海造船。本次交易通过以下步骤实施：第一步，渤船重工以2023年12月31日为基准日，将与大连造船业务相关资产（起重机、浮船坞等与民船建造业务高度相关的可搬迁资产，经审计，账面价值2.54亿元）等额配比其对大连造船的负债无偿划转给大连造船。第二步，划转完成后，大连造船将所持渤船重工100%股权协议转让给渤海造船。

本次交易构成关联交易，交易价格以评估值为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的、经备案的《大连船舶重工集团有限公司拟向中国船舶集团渤海造船有限公司协议转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权所涉及的渤海船舶重工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG（2024）第0010号），以2024年4月30日为评估基准日，渤船重工净资产账面价值为-19,248.27万元，100%股权评估价值为11,447.65万元，评估增值30,695.92万元，增值率为159.47%。以评估值为定价依据，渤船重工100%股权的交易价款为11,447.65万元。

2024年7月25日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，7名关联董事回避表决，4名非关联董事全票赞成，该议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。同日，大连造船与渤海造船签订了《股权转让协议》。
包括本次交易在内，过去12个月内，公司及下属子公司与中国船舶集团有限公司及其控制的企业发生与本次交易相同类别的交易金额为520,187.91万元，占公司最近一期经审计净资产的6.25%。本次交易尚需提交公司股东大会审议，有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联人介绍

（一）关联关系

本次交易对方渤海造船为公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的全资子公司；渤海造船直接持有公司511,832,746股股份，占公司总股本的2.24%，构
成公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称：中国船舶集团渤海造船有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2010-04-19

注册地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路132号

法定代表人：胡德芳

注册资本：282,283.52万元人民币

统一社会信用代码：91211400552585967K

实际控制人：中国船舶集团有限公司

经营范围：船舶制造、出口企业自产的船舶及配件、金属结构、进口本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器设备、仪器仪表、零配件、金属结构件制造、安装、轧钢、技术开发、咨询、修船；装卸搬运；道路普通货物运输；货物专用运输；自有房地产经营活动；机械设备租赁；机械……
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