公告日期：2024-09-19

中信建投证券股份有限公司

关于中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易

产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中国重工本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”

中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中国船舶所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）。

中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业
等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），中国重工所属行业为“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”（行业代码：C37）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

如前所述，中国船舶和中国重工二者业务领域重合度较高，均属于船舶制造行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

截至本核查意见出具之日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”），最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

2019 年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，
中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021 年 10 月，中船工业集团 100%股权、中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕。该等变更系经国务院、国务院国资委批准的国有资产监督管理整体性调整，根据《证券期货法律适用意见第 17 号——<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见》第二条的相关规定不属于“实际控制人变更”情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，中国船舶拟以向中国重工全体换股股东发行……
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