公告日期：2024-08-30

浙江鼎龙科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。

第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。

第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会秘书处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。

第二章 董事会会议的召开和议案

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。定期会议每年度至少召开二次，于会议召开十日以前以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件、通讯等方式送达）通知全体董事和监事。临时会议根据需要于会议召开三日以前以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件、通讯等方式送达）
体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。

第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面传签方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件、通讯等方式送达会议资料经审阅后进行签署）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 董事会应当确定重大交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，……
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