公告日期：2024-12-20

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于花王生态工程股份有限公司调整资本公积

转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

上海证券交易所：

2024年 9月 9日，江苏省镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）受理债权人对花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）的重整申请。

2024年 10月 30日，花王股份召开第一次债权人会议，本次债权人会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划”），出资人组会议表决通过了《花王生态工程股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。2024年 11月 15日，法院裁定批准重整计划，并终止花王股份重整程序。

根据重整计划，花王股份本次重整共计转增 470,049,049 股股份（最终转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增股票中，377,065,323股花王股份转增股票由重整投资人支付现金受让，其中重整投资人受让的 20,000,000 股专项用于解决花王股份非经营性资金占用问题；43,201,997 股将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东花王集团以外的其他全部股东进行分配；剩余 49,781,729 股将通过以股抵债的形式用于清偿花王股份的债务。

根据《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.3.2 条的规定：

“除权（息）参考价格的计算公式为：

除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”
考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。

一、对除权参考价格的公式进行调整的内容

本次花王股份除权参考价格的计算公式调整为：除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额]÷（转增前总股本+抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）

上述公式中，现金红利为 0.00 元/股；转增前总股本为 406,847,052 股；转增
股份抵偿上市公司债务的金额为 497,817,290.00 元；重整投资人受让转增股份支付的现金为 507,715,039.00 元，扣除用于解决非经营性资金占用的资金97,989,568.92 元，得出分子中重整投资人受让转增股份净增现金金额为409,725,470.08 元；根据公司 2023 年年报，已计提非经营性资金占用的坏账准备金额为 90,414,975.24元，本次重整解决了上述前期已计提坏账的资金占用，因此分子中解决非经营性资金占用减值计提金额以 90,414,975.24元为准。抵偿债务转增的股份数为49,781,729股；由重整投资者受让的转增股份数为377,065,323股；向原股东分配导致股份增加数为 43,201,997股。

综合计算下，花王股份资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿上市公司债务的金额+重整投资人受让转增股份净增现金金额+解决非经营性资金占用减值计提金额）÷（抵偿上市公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）=（497,817,290.00 元+409,725,470.08元+ 90,414,975.24 元）÷（49,781,729 股+377,065,323 股+43,201,997股）=2.12元/股。

如果股权登记日上市公司股票收盘价高于本次重整花王股份资本公积金转增股本的平均价 2.12 元/股，上市公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日上市公司股票收盘价格低于或等于本次重整花王股份资本公积金转增股本的平均价 2.12 元/股，上市
公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性

（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践

除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。

当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种情况：

1、股本增加但所有者权益未发生变化……
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