公告日期：2024-11-06

上海市广发律师事务所

关于靳坤及其一致行动人

免于发出收购要约事宜的

法律意见书

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上海市广发律师事务所

关于靳坤及其一致行动人

免于发出收购要约事宜的法律意见书

致：上海北特科技股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就北特科技决定注销以司法扣划方式取得的 20,178,807 股业绩承诺补偿股份，导致实际控制人靳坤先生及其一致行动人靳晓堂先生持有上市公司股份比例被动增加免于发出要约相关事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

2、上交所：指上海证券交易所；

3、北特科技、上市公司、公司：指上海北特科技股份有限公司；

4、收购人：指靳坤先生；

5、一致行动人：指靳晓堂先生；

6、上海光裕：指上海北特光裕新能源科技有限公司（曾用名：上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司）；

7、本次收购：指因上市公司回购注销业绩承诺补偿的股份而减少股本，导
致收购人的持股比例被动增加至 31.57%，一致行动人的持股比例被动增加至8.20%，收购人及其一致行动人的合计持股比例被动增加至 39.77%；

8、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）；

9、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）；

10、《收购管理办法》：指中国证监会 2020 年 3 月 20 日实施的《上市公司
收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 166 号）；

11、《收购报告书》：指《上海北特科技股份有限公司收购报告书》；

12、《报告书摘要》：指《上海北特科技股份有限公司收购报告书摘要》。
二、律师声明事项

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、在前述核查验证过程中，收购人保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见
书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

第二部分 正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人及其一致行动人的基本情况

本所律师查阅了《收购报告书》、收购人及其一致行动人身份证复印件等资料。根据本所……
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