公告日期：2024-11-26

北京市中伦律师事务所

关于甘李药业股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

二〇二四年十一月

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北京市中伦律师事务所

关于甘李药业股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

致：甘李药业股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）及《上海证券交易所交易规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《甘李药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的：

3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性；

3．本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；

4．本所及本所律师确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；

6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

7．本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

8．公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为公司本次差异化分红事项出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请的原因

2024年9月5日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过人民币62.76元/股
（含），回购资金总额下限为人民币15,000万元（含），上限为人民币30,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2024年10月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份用途进行调整，由“用于实施员工持股计……
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