公告日期：2024-11-23

宁波精达成形装备股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施

及承诺事项的说明（修订稿）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，宁波精达成形装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司即期回报填补措施及承诺事项的说明如下：

一、 本次交易情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方高昇投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇合计持有的无锡微研股份有限公司 100%股份，同时向宁波成形控股有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

二、 本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

2024 年 1-9 月 2023 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率

归属于上市公司

股东的净利润 11,869.49 14,216.90 19.78% 15,923.87 18,958.83 19.06%
（万元）

每股收益（元/ 0.27 0.30 11.11% 0.36 0.41 13.89%
股）
注：变动率=（交易后数据-交易前数据）/交易前数据。

本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。受宏观经济、产业政策、市场竞争等多方面未知因素的影响，为防范本次交易未来可能造成摊薄即期
回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
三、 公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：

1、发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股份，上市公司与无锡微研将在技术、客户资源、管理、资本平台等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应，上市公司产业结构更加优化，盈利能力更强，并支撑上市公司实现向定制化成形技术及装备综合服务商转型的战略规划。

上市公司主要从事换热器装备和高速精密压力机的研发、生产与销售。无锡微研主要从事精密模具、精密冲压件及微孔电火花机床的研发、生产和销售，具体产品包括空调换热器模具、汽车座椅导轨模具、汽车零部件及微孔电火花加工数控机床等。无锡微研及上市公司的业务互补性较强，上市公司将加快向定制化成形技术及装备综合服务商转型，公司综合竞争力增强，进一步开拓应用领域和境外市场，进而提升上市公司经营业绩。

2、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

为完善公司的利润……
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