公告日期：2024-08-24

证券代码：603115 证券简称：海星股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于

南通海星电子股份有限公司

终止实施 2023 年股票期权激励计划

并注销股票期权事项

之

独立财务顾问报告

2024 年 8 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、关于终止实施 2023 年股票期权激励计划并注销股票期权事项说明...... 8
六、结论性意见 ...... 9
七、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义

（一）上市公司、公司、海星股份：指南通海星电子股份有限公司。

（二）股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》。

（三）股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利。

（四）激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心员工。

（五）行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

（六）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
（七）行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

（八）行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

（九）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

（十）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（十一）证券交易所：指上海证券交易所。

（十二）元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海星股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划涉及的事项对海星股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

1、2023年5月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决……
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