公告日期：2024-08-07

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

新凤鸣集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二四年八月

目录

一、释义 ......1
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划的主要内容......5

（一）激励对象的范围及分配情况......5

（二）授予的限制性股票数量......6
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.....6

（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方式......9

（五）限制性股票的授予与解除限售条件......9

（六）本激励计划其他内容......12
五、独立财务顾问意见......13

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见......14

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...16

（六）对限制性股票授予价格的核查意见......16
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

......16

（八）对公司实施本激励计划的财务意见......18
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的

意见......18

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......18

（十一）其他相关意见......19

（十二）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式......21

（一）备查文件......21

（二）咨询方式......21

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新凤鸣、本公司、公司、 指 新凤鸣集团股份有限公司
上市公司

本激励计划、本激励计 指 新凤鸣集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
划 案）

独立财务顾问报告、本 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份
报告 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告

独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公
司）

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
上市公司股份的价格

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
有效期 指 所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 48 个月

限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间

解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件

……
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