公告日期：2024-08-07

证券简称：新凤鸣 证券代码：603225

转债简称：凤21转债 转债代码：113623

新凤鸣集团股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

（草案）

新凤鸣集团股份有限公司

二〇二四年八月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票），股票来源为本公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,341.00 万股，约占公司截至
2024 年 8 月 5 日股本总额 152,476.4195 万股的 0.88%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。

四、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股 6.94 元。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划的激励对象人数为 296 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

七、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通……
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