公告日期：2024-12-13

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2024-068
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签订基本情况

2024年7月2日，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）控股股东新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）与广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）签署《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》），具体内容详见公司于2024年7月3日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于控股股东部分股份转让暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-034）。

2024年12月11日，公司控股股东新疆农牧投与广东宏大签署《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），以9.80元/股的价格转让其持有雪峰科技225,055,465股股份，占公司总股本的21.00%，总转让价款2,205,543,557元。本次转让前，公司控股股东为新疆农牧投，其持有雪峰科技34.13%股权，实际控制人为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次转让后，广东宏大将成为公司控股股东，广东省环保集团有限公司将成为公司实际控制人。

二、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（出让方）：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司

乙方（受让方）：广东宏大控股集团股份有限公司

（二）本次股份转让的价格

乙方拟通过协议转让的方式，受让甲方持有的雪峰科技225,055,465股无限售流通股（占本协议签署日雪峰科技已发行股份总数1,071,692,689股的21.00%），取得雪峰科技的控制权。本次股份转让的价格以2024年6月29日作为本次交易的定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即6.53元/股），乙方以基准价×150%作为每股交易对价收购标的股份，即每股价格为9.80元，交易价款合计2,205,543,557元。

甲方、乙方同意，除雪峰科技于2024年7月10日已实施的2023年度权益分派外，《框架协议》签署日后至全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记至乙方名下手续之日期间，标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及标的股份的每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款不发生变化；如果在前述期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股交易价格及股份转让价款相应调整。
（三）股份转让价款的支付

经甲方、乙方协商一致，股份转让价款分两期支付，支付安排具体如下：

1、第一期股份转让价款

乙方应在本协议签订之日起5个工作日内，向甲方指定的银行账户支付股份转让价款30%的履约保证金661,663,067.10元。保证金于本协议所述股份转让价款支付的先决条件全部得到满足（经乙方书面豁免的除外）之日起，自动转为第一期股份转让价款。

2、第二期股份转让价款

本协议所述先决条件均满足（或被乙方豁免）后，乙方应当向甲方指定账户支付剩余部分转让价款（股份转让价款的70%，即1,543,880,489.90元，简称“第二期股份转让价款”）。乙方支付第二期股份转让价款前，甲方为履行其内部收款程序的需要，可以向乙方发出书面付款通知（“付款通知”），确认本协议所
述先决条件均已达成并要求乙方在收到付款通知后5个工作日内履行付款义务。
3、股份转让价款支付的先决条件

除非乙方作出书面豁免（但下述第（1）（2）项先决条件不得豁免），乙方履行支付本协议项下股份转让价款的义务应以下列先决条件截至付款日已全部得到满足为前提：

（1）《股份转让协议》已生效；

（2）就本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局的批准或同意或出具的不实施进一步审查决定书；

（3）雪峰科技已完成对本次交易及就本次交易签署的相关协议的公告披露；
（4）甲方已取得签署及履行本协议以及与本次交易相关的其他协议或文件必需的所有内部及外部授权、审批、同意及豁免；……
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