公告日期：2024-07-03

大参林医药集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六条 董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会设董事长
1 人。

第七条 有公司章程第九十五条规定之情形的人员，不得担任公司的董事。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由得票最多的
董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后三日内召开。

第十条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第三章 董事会职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应按照公司章程的规定和股东大会的授权对公司收购或出售资产、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项进行审批。

第十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大……
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