公告日期：2024-12-02

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2024临-083

广东松发陶瓷股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“松发股份”）第六届监事会第二次会议于2024年11月29日以通讯方式召开，会议通知于2024年 11 月 26 日以书面文件、电子邮件发出。本次会议由监事会主席王显峰先生召集和主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，公司高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司（以下简称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（以下简称“恒能供应链”）、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（以下简称“恒力重工”）100%股权并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易概述

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

（1）重大资产置换

松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债作为置出资产，与中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换。置出资产将由中坤投资承接。

（2）发行股份购买资产

松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：1、向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；2、向恒能供应链、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权。

（3）募集配套资金

松发股份拟向不超过 35 名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A
股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、本次交易的具体方案

（1）重大资产置换

①交易对方

本次重大资产置换的交易对方为中坤投资。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

②置换资产

本次重大资产置换系上市公司以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50.00%股权的等值部分进行置换（置出资产和负债范围以广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告为准）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

③置换资产的定价依据、交易价格及支付方式

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟进行资产重组所涉及的置出资产及负债市场价值项目资产评估报告》（众华评报字[2024]第061号），以2024年9月30日为评估基准日，置出资产评估值为51,310.47万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的恒力重工集团有限公司股东全部权
益……
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