公告日期：2024-12-02

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北京市康达律师事务所

关于广东松发陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

法 律 意 见 书

康达股重字[2024]第 0003 号

二〇二四年十一月

目 录

目 录......2
释 义......4
引 言......8
一、本所及签字律师简介......8
二、本所及本所律师的声明......9
正 文......10
一、本次交易的方案......10
二、本次交易的批准和授权......20
三、本次交易各方的主体资格......23
四、本次交易的实质条件......30
五、本次交易涉及的相关协议......42
六、本次交易的置出资产......43
七、本次交易的置入资产......53
八、关联交易和同业竞争......78
九、债权债务的处理及人员安置......88
十、本次交易相关事项的信息披露......89
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格......90
十二、本次交易相关方买卖股票的自查情况......92
十三、结论性意见......93
附表一：松发股份土地使用权清单......94
附表二：松发股份房屋所有权清单......97
附表三：松发股份著作权清单......98
附表四：松发股份拥有的主要境内授权专利......101
附表五：松发股份拥有的境内注册商标......105
附表六：松发股份拥有的境外注册商标......115
附表七：恒力重工及其下属企业主要从事的业务所必需的资质及许可......116附表八：恒力重工及其下属企业拥有的已取得不动产权证书的房屋及土地....120
附表九：恒力重工及其下属企业正在履行的主要房屋租赁......136

附表十：恒力重工及其下属企业正在履行的金融机构借款/授信合同 ......137附表十一：恒力重工实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业....139

释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称 - 含义

松发股份/上市公司/ 指 广东松发陶瓷股份有限公司
公司

新设子公司 指 松发股份拟设立的作为置出资产载体的全资子公司

恒力集团 指 恒力集团有限公司

雅森实业 指 潮州市雅森陶瓷实业有限公司

联骏陶瓷 指 潮州市联骏陶瓷有限公司

松发家居 指 广东松发家居用品有限公司

潮州松发 指 潮州市松发陶瓷有限公司

北京松发 指 北京松发文化科技有限公司

别早科技 指 广州别早网络科技有限公司

中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司

苏州恒能 指 苏州恒能供应链管理有限公司

恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司

标的公司/恒力重工 指 恒力重工集团有限公司

恒力造船 指 恒力造船（大连）有限公司

恒力发动机 指 恒力发动机（大连）有限公司

恒力海工 指 恒力海洋工程（大连）有限公司

恒力综服 指 恒力综合服务（大连）有限公司

恒力装备 指 恒力装备制造（大连）有限公司

恒力精密……
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