公告日期：2022-10-21
浙江巍华新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
中信建投证券股份有限公司：
现对你公司推荐的浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
1. 规范性问题
1. 根据招股说明书及申报材料，发行人于2013年由巍华化工、闰土股份、阮云成和王志明共同发起设立。阮云成和王志明系为闰土控股代持。2020年11月阮云成、王志明将其持有的全部发行人股份转让给阮静波、阮国涛。闰土股份员工徐万福、丁兴成、周成余在发行人持股。请发行人披露：（1）上述股东联合设立发行人的原因和背景；（2）阮云成和王志明为闰土控股代持股份的原因，股份代持是否彻底解除，受让方阮静波、阮国涛资金来源，是否存在代持情况，是否存在潜在纠纷，阮国涛与阮静波、闰土股份是否存在关联关系；（3）阮国涛12月增资发行人的资金来源，闰土股份员工徐万福、丁兴成、周成余2020年11月增资发行人的资金来源，是否存在股份代持或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
2. 发行人设立时，巍华化工以专利技术“一种光氯化生产氯苄的方法”作价1,800万元出资，该专利经中联资产评估价值2,000万元。上述评估的参数有误，导致本次专利出资存在瑕疵。2020年12月巍华化工通过货币资金形式补充出资1,800万元。请发行人披露：发行人上述出资瑕疵是否构成违法违规行为，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
3. 根据申报材料，发行人原控股股东巍华化工的前身为1985年成立的浙江省东阳县化工二厂，东阳化工二厂系联营镇（乡）办集体企业，并于2001年4月改制为私营企业，改制后吴顺华为唯一股东。2021年11月11日，巍华化工股东会作出决议，巍华化工以存续方式分立为巍华化工和瀛华控股。发行人设立后一直未产生收入直至2018年。发行人报告期初与巍华化工存在大额关联交易。请发行人披露：（1）东阳化工二厂集体企业改制过程，改制过程是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况，改制程序是否合法合规、是否造成国有或集体资产流失；（2）巍华化工历史沿革情况；（3）发行人设立后一直未产生收入直至2018年的合理性；巍华化工同期经营情况、合规情况；（4）申报前一年内控股股东分立的原因，分立后注册资本少的瀛华控股持股比例更多的合理性；（5）巍华化工业务资产人员转入发行人的具体过程；（6）结合前述问题，说明是否存在因巍华化工不符合发行条件而另设主体申报首发上市的情况，是否通过变更控股股东规避相关监管要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
4. 发行人认定实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴顺华之妻、吴江伟之母金茶仙为二人一致行动人。根据申报材料，2021年11月巍华化工股东从吴顺华、金茶仙，变为吴顺华、金茶仙、吴江伟三人。请发行人结合最近三年吴顺华、金茶仙、吴江伟三人的持股比例变化情况，三人任职情况等，说明发行人实际控制人认定理由是否充分，是否符合相关监管规则规定，最近三年实际控制人是否发生变化，是否构成本次发行障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
5. 发行人系巍华化工与闰土股份及其关联方共同发起设立。并且发行人2020年、2021年大量引入外部股东。请发行人披露，外部股东的经营、投资方向，是否经营或投资发行人同行业或上下游业务的情况，是否存在为发行人供应商、客户或投资发行人供应商、客户，是否与发行人存在业务或资金往来，是否存在介绍业务、利益输送等情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
6. 请发行人披露：（1）发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，同次或相近的增资、转让价格差异的原因及合理性，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）员工持股平台的设立背景，持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，员工离职后的股份处理、股份锁定期等内容；员工持股平台相关出资员工的职务、入司时间、金额、实缴出资时间，是否存在非员工持股；（3）发行人历史沿革中代持情况，是否均已披露并依法解除；（4）发行人现有股东是否为适格股东，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控……
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