公告日期：2023-05-31

关于浙江巍华新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的审核问询函

之

回复报告

保荐人（主承销商）

二零二三年五月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 3 月 20 日出具的《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔 2023 〕229 号）（以下简称“问询函”）已收悉。浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“巍华新材”或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就问询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予审核。

本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。

类别 字体

问询函所列问题 宋体（加粗）

问询函问题回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书所列内容 宋体（不加粗）

招股说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题1.关于巍华化工集体企业改制、分立......3
问题2.关于实际控制人认定及变更......19
问题3.关于募投项目......43
问题4.关于产能和产量 ......51
问题5.关于收入和应收款项......67
问题6.关于价格和毛利率......121
问题7.关于关联交易......143
问题8.其他 ......145
问题 1.关于巍华化工集体企业改制、分立

根据申报材料，（1）巍华化工历史上涉及集体企业改制事项，该次改制中未进行资产评估；（2）2021 年 12 月巍华化工通过存续分立方式分立为巍华化工和瀛华控股，巍华新材股权由瀛华控股持有，分立后的巍华化工专注于对原有其他投资企业的股权管理，不再开展具体生产经营活动；（3）巍华化工2022 年末资产规模较大，2022 年营业收入规模较大，但净利润为负。

请发行人说明：（1）巍华化工集体企业改制所适用的法律法规规定、需要履行的具体程序，巍华化工涉及到的集体企业改制相关具体法律瑕疵，相关改制事项是否造成国有或集体资产流失以及是否取得了有权部门的确认；（2）巍华化工分立的具体步骤，所履行的程序，是否符合《公司法》等相关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷 ；（3）分立的定价依据，公司分立对分立后 2 家公司财务报表的影响；（4）分立是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方面的违法违规情形；（5）分立前后巍华化工主要从事的业务、财务报表的主要数据，营业收入规模较大但净利润为负的原因，是否与发行人的主要客户、供应商存在业务往来，是否存在替发行人承担成本费用的情况，是否从事与发行人相同/相似业务 。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）巍华化工集体企业改制所适用的法律法规规定、需要履行的具体程序，巍华化工涉及到的集体企业改制相关具体法律瑕疵，相关改制事项是否造成国有或集体资产流失以及是否取得了有权部门的确认

1、适用的法律规定及所需履行的程序

根据巍华化工前身化工二厂工商登记资料，其改制前系巍山镇镇办集体企业。

根据原农业部《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》（农
权等关键环节。

原农业部《乡镇企业资产评估管理办法》第四条规定，乡镇企业实施承包、租赁、兼并、拍卖、转让、抵押、经济负担等情形须进行资产评估。该办法第十二条规定，乡镇企业资产评估按照申报立项、委托评估、资产清查、评定估算、验证确认等流程进行。

2、巍华化工集体企业改制的情况

1998年7月，中共东阳市委、东阳市人民政府发布《关于进一步深化企业……
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