公告日期：2023-07-25

关于浙江巍华新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市的

上市委会议意见落实函

之

回复报告

保荐人（主承销商）

二零二三年七月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 6 月 15 日出具的《关于浙江巍华新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在沪市主板上市的上市委会议意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉。浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“巍华新材”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。

本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在招股说明书中的含义相同。

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落实函所列问题 黑体

对落实函中所列问题的回复 宋体

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题1 ......3
问题 1：请发行人说明在股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制，相关协议约定是否与公司实际经营决策情况一致。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

回复：

一、发行人说明

（一）在股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制

1、关于一致行动安排的相关背景

巍华新材系吴江伟力主设立之企业，其家族内部对于吴江伟主导巍华新材设立、决策管理以及后续主要享有该部分财产权益存在共识。2013 年 10 月巍华新材在绍兴市上虞区设立后，吴江伟担任董事、总经理，其中公司设立后的新建项目可行性研究论证、备案、环评、安评等行政许可申请、项目开工建设及管理、公司日常经营管理及与外部主管部门和股东的沟通等各项工作，均是由吴江伟全面负责。吴顺华出生于 1952 年，现年 71 岁，由于年纪渐长、精力有限，主要在金华东阳市负责管理巍华化工。

考虑到吴江伟自2013年以来一直全面负责发行人筹建工作，为便于吴江伟全面负责巍华新材日后经营管理，接班家族含氟精细化工业务，吴顺华、吴江伟、金茶仙就巍华化工、巍华新材管理事宜达成一致 意 见 ， 2016 年 10月签署《关于公司管理安排的协议》，明确巍华新材具体经营管理由吴江伟负责。

自 2016 年 10 月以来，吴江伟一直担任公司董事长，负责公司经营决策，
诸如重要生产经营事项的审批、对外交流沟通、重要人事任命等。在涉及公司经营管理重要事项决策时，吴江伟会与其父进行沟通，吴顺华以其丰富的企业管理经验为吴江伟提供建议；涉及需要提交董事会/股东大会审议的重要事项，均由吴江伟发起提案，咨询吴顺华建议后由吴江伟提交董事会/股东大会审议，吴顺华与其保持一致行动，董事会及股东大会无反对意见。

2、一致行动协议三方对提案权行使的约定

2016年10月12日，吴顺华、金茶仙和吴江伟签订了《关于公司管理安排的协议》，约定吴顺华、吴江伟在巍华新材及相关下属企业的经营管理、决策中应保持一致行动，保持决策的一致性；巍华新材如有紧急决策事宜吴江伟可决策后及时告知吴顺华。

2020年8月26日，吴顺华（作为甲方）、金茶仙（作为乙方）和吴江伟（作为丙方）签订了《一致行动协议》，就一致行动的具体安排约定如下：

（1）甲方和丙方同意，在协议有效期内，在处理有关巍华新材经营发展且根据公司法等相关法律法规和公司章程需要由公司股东大会或董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动；

（2）甲方、丙方同意：协议有效期内，在向巍华新材股东大会/董事会提出提案前，将事先征求对方的意见，经双方协商一致后，方可向巍华新材股东大会/董事会提出提案；

（3）甲方、丙方同意：在协议有效期内，任意一方在对巍华新材股东大会/董事会审议的议案行使表决权时，除因关联交易需要回避外，均保持一致意见；

（4）甲方、丙方同意：在协议有效期内，任意一方在向巍华新材股东大会/董事会提名董事（包括独立董事）、董事长、监……
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