公告日期：2024-12-03

安井食品集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《安井食品集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其他有关法律法规及规范
性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬
与考核委员会”），并制订本工作细则（下称“本细则”）。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事委员占半数
以上。

第四条 薪酬与考核委员会成员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，负责主持薪酬与
考核委员会工作。

主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连
选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的
委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性
的要求时，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。
第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）就下列事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；

3. 非执行董事的薪酬；

4. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公
司章程》规定的其他事项。

（二）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪
酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，
包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或
委任的赔偿）；

（三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内
其他职位的雇用条件；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务

或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能
与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的
赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一
致，有关赔偿亦须合理适当；

（六）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）
不得参与厘定他自己的薪酬；及

（七）检讨及/或批准与《香港上市规则》第 17 章项下的股份计划
有关的事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。

第八条 薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬与考核计划或方案，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的……
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