公告日期：2024-12-03

安井食品集团股份有限公司

董事会议事规则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为保障安井食品集团股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规
范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、证
券监管机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本
规则”)。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，
依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公
司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由10名董事组成。外部董事（指不在公司内部任
职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董事会成
员中应至少有1/3以上（至少四名）的独立董事。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之

一。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会及可持续发展委员会五个董事会专门委员会，各专门委员会对
董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于
三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书兼
任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经
理、财务负责人及监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事
务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益

相关者的利益。

第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
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