公告日期：2024-08-20

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-048
转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024 年 8 月 19 日，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第八次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<累积投票实施细则>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、变更注册资本的具体情况

鉴于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 12 日期间，公司因可转换公司债券转
股、股权激励对象行权增发股份、向特定对象发行股票，总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由 263,550,414 股增加至 308,284,869 股，公司注册资本由人民币 263,550,414 元增加至 308,284,869 元，具体情况如下：

（一）可转换公司债券转股

公司 2019 年公开发行的可转换公司债券在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月
12 日期间转股数量为 24,936 股。

（二）股权激励对象行权增发股份

2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件及行权期行权条件成就的议案》。2023 年 9 月 7 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分第三个行权期的行权股份登记，合计 495,000 股。

（三）向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注册，并经上海证券交易所同 意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，由安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 7 月 8 日出具了《验资报告》（安永
华明（2024）验字第 70044603_B02 号）。

二、《公司章程》拟修订情况

鉴于上述股本、注册资本的变动情况，同时，为适应 2024 年 7 月 1 日起施
行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，将章程中“股东大会”的表述， 全部修改为“股东会”，此外，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：

修订前内容 修订后内容

第 六 条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币 第六条 公司注册资本：人民币 30,828.4869
26,355.0414 万元。 万元。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长从董事职务上辞任的，视为同时辞去法定代
表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值，每股面值 1 元人民币。

第二十条 公司股份总数为 26,355.0414 万 第二十条 公司股……
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