公告日期：2024-11-30

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
2 0/ F, To we r B, L ize SO HO , 2 0 Li ze R oa d ,Fe n g ta i Di s t ric t, B eij i n g P R C hi na
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于华达汽车科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的

审核问询函的回复

中兴华报字（2024）第 020105 号
上海证券交易所：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”、“会计师”或“我们”）作为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“公司”）聘请的资产重组审计机构，就贵中心《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）【2024】24号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我们在审计过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与会计师相关的问题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目录

一、关于交易方案 ......2

1．关于业务与整合 ......2
三、关于标的资产业务与财务 ......10

4．关于客户 ......10

5．关于收入与毛利率 ......42

6．关于成本 ......74

7．关于偿债能力 ......83

8．关于应收账款 ......98

9．关于存货 ......107

10．关于固定资产 ......114
五、关于其他 ......125

13.1 ......125

一、关于交易方案

1．关于业务与整合

根据申报材料，（1）2018 年 8 月，上市公司收购标的公司前身恒义有限 51%
股权，成为标的公司控股股东；（2）上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，标的公司主要从事新能源车电池箱体配件等业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生协同效益，上市公司将进一步深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力；（3）本次交易拟发行股份及支付 29,700 万元现金购买标的资产，拟募集资金不超过 29,700 万用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用；（4）本次交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的 5 名标的公司股东。本次重组设置业绩补偿和超额业绩奖励，超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）2018 年上市公司控股标的公司前后，
标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对标的公司生产经营的影响；（2）上市公司当前对标的公司的管理控制机制，标的公司管理团队情况，此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的安排或调整计划；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心技术、生产经营模式等方面的具体区别和联系，2018 年收购标的公司多数股权后，上市公司采取的业务整合措施和效果，并结合标的公司行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的具体整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力，上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应；（4）交易对方在标的公司的任职经历及在生产经营中发挥的具体作用，标的公司在业务拓展、技术开发或客户资源获取等生产经营重要环节是否对交易对方存在重大依赖；（5）业绩奖励具体对象，相关会计处理及对上市公……
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