公告日期：2024-11-30

中泰证券股份有限公司

关于

《关于华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函之回复报告》

之专项核查意见

独立财务顾问

二零二四年十一月

上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕24 号）（以下简称“《问询函》”）的要求。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华达科技”）的独立财务顾问，对《问询函》所列示问题进行了逐项落实、核查，现将相关回复说明如下，请予审核。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

本回复的字体：

《问询函》所列问题 黑体（加粗）

《问询函》所列问题的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目录

一、关于交易方案 ......3

1．关于业务与整合 ......3
二、关于评估 ......29

2．关于收益法评估 ......29

3．关于市场法评估 ......90
三、关于标的资产业务与财务 ......110

4．关于客户 ......110

5．关于收入与毛利率 ......139

6．关于成本 ......168

7．关于偿债能力 ......176

8．关于应收账款 ......191

9．关于存货 ......200

10．关于固定资产 ......208

11．关于标的公司资产抵押 ......218
四、关于合规性问题 ......223

12．关于标的公司租赁房屋权属瑕疵 ......223
五、关于其他 ......229

13.1 ......229

13.2 ......237

一、关于交易方案

1．关于业务与整合

根据申报材料，（1）2018 年 8 月，上市公司收购标的公司前身恒义有限
51%股权，成为标的公司控股股东；（2）上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，标的公司主要从事新能源车电池箱体配件等业务。本次交易完成后，上市公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生协同效益，上市公司将进一步深化新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司核心竞争力；（3）本次交易拟发行股份及支付 29,700 万元现金购买标的资产，拟募集资金不超过 29,700 万用于支付本次交易的现金对价及本次中介机构费用；（4）本次交易对方为包括鞠小平、何丽萍在内的 5 名标的公司股东。本次重组设置业绩补偿和超额业绩奖励，超额业绩奖励对象为标的公司经营管理团队及核心员工。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）2018 年上市公司控股标的公司前后，
标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对标的公司生产经营的影响；（2）上市公司当前对标的公司的管理控制机制，标的公司管理团队情况，此次交易完成后，上市公司对标的公司管理团队和决策机制的安排或调整计划；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心技术、生产经营模式等方面的具体区别和联系，2018 年收购标的公司多数股权后，上市公司采取的业务整合措施和效果，并结合标的公司行业地位和竞争优势、上市公司业务转型的安排和进展、交易完成后拟采取的具体整合措施等，进一步分析本次交易将如何增强上市公司竞争力，上市公司和标的公司如何进一步产生协同效应；（4）交易对方在标的公司的任职经历及在生产经营中发挥的具体作用，标的公司在业务拓展、技术开发或客户资源获取等生产经营重要环节是否对交易对方存在重大依赖；（5）业绩奖励具体对象，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。

请公司披露：（1）结合上市公司资金流情况，分析若募集资金失败，现金支付对公司财务状况的影响；（2）结合交易对方的资金实力等，分析触发业绩补偿时的可实现性。

请会计师核查在重组报告书中补充披露事项（5）以及披露事项（1）（2）
并发表明确意见。

……
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