汽车冲压件龙头华达科技(603358)1月8日晚间公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏恒义工业技术有限公司(以下简称“江苏恒义”或“标的公司”)44%的股权并募集配套资金，交易价格为5.94亿元。上交所并购重组审核委员会定于2025年1月14日召开2025年第2次并购重组审核委员会审议会议，审核公司本次交易的申请。

　　本次评估采用收益法和市场法对江苏恒义的股东全部权益进行评估，最终采用收益法估值，截至2023年10月31日，江苏恒义评估值13.52亿元，评估增值7.77亿元，增值率135.16%。

　　江苏恒义为华达科技控股子公司，主要从事新能源领域轻量化产品的研发、生产和销售。交易完成后，江苏恒义将成为华达科技全资子公司。

　　华达科技表示，公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，主要产品包括车身总成焊接件纵横梁、轮罩、立柱等。交易完成后，公司与标的公司在客户资源、生产规划、内部资源分配协调等方面将进一步产生良好的协同效益，做优做强公司新能源汽车零部件业务。

　　2024年前三季度，华达科技营利双降，营收约35.38亿元，同比减少2.49%；归属于上市公司股东的净利润约2亿元，同比减少23.61%。

　　相关交易是否有潜在利益安排？

　　值得一提的是，江苏恒义此前两大股东宜宾晨道和宁波超兴是江苏恒义2022年6月增资时引入的战略投资者。

　　2023年12月，华达科技与宜宾晨道、宁波超兴签署协议，约定宜宾晨道、宁波超兴将合计10.20%的股权转让给华达科技。上述股权转让已完成工商变更。

　　上交所在此前问询函中要求结合宜宾晨道、宁波超兴入股江苏恒义仅18个月便拟退出的情况，说明相关交易的背景与主要考虑，是否存在“明股实债”的情况，是否存在其他潜在利益安排。

　　华达科技回复称，宜宾晨道及宁波超兴彼时增资入股是出于对江苏恒义在电池壳箱体行业竞争优势的认可以及对江苏恒义未来发展前景的看好，同时江苏恒义届时存在分拆上市的预期。

　　考虑江苏恒义的上市规划出现调整，宜宾晨道基于其自身资金安排及基金投资规划拟进行退出，宁波超兴基于其自身资金及投资规划安排拟进行退出。

　　华达科技强调，宜宾晨道及宁波超兴对江苏恒义的入股和退出意向真实准确，江苏恒义与宜宾晨道及宁波超兴入股时签署的投资协议未约定保本保收益等内容条款，且入股期间江苏恒义未对宜宾晨道及宁波超兴定期支付固定收益。因此宜宾晨道及宁波超兴入股江苏恒义不存在“明股实债”情况，宜宾晨道及宁波超兴对江苏恒义的投资亦不存在其他潜在利益安排。

　　上交所还要求结合宜宾晨道、宁波超兴在2022年增资入股后，江苏恒义业绩大幅增长的情况，说明其本次退出是否会对江苏恒义的客户、订单获取及经营业绩造成重大不利影响。

　　华达科技表示，宜宾晨道及宁波超兴的退出，不会对江苏恒义的客户及订单获取造成重大不利影响，在宜宾晨道及宁波超兴入股之前，江苏恒义已进入宁德时代等企业的供应商体系，并与上汽集团等建立了长期稳定的合作。

　　触发业绩补偿时是否有可实现性？

　　报告期内（2022年、2023年、2024年上半年），江苏恒义经营业绩实现快速增长，分别实现营业收入11.43亿元、17.77亿元、7.97亿元，归属于母公司股东的净利润分别为2992.94万元、8016.49万元和3649.41万元。

　　根据华达科技与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司2024年、2025年和2026年经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）分别不低于1.1亿元、1.25亿元和14.5亿元。

　　华达科技表示，标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

　　此前，上交所在问询函中也要求结合交易对方的资金实力等，分析触发业绩补偿时的可实现性。

　　华达科技回复称，交易对方资金实力较强、获得的现金对价分阶段支付且所获股份将根据标的公司各年度业绩承诺完成比例进行逐年解锁，因而触发业绩补偿时具有可实现性。

　　标的公司主营业务毛利率低于行业均值

　　报告期内，江苏恒义主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%，大大低于同行业可比公司均值20.59%、19.54%和17.16%。

　　华达科技解释称，可比公司与标的公司业务类别、客户结构等均存在一定差别，且可比公司业务体量较大所处发展阶段存在差异，因而毛利率高于标的公司。

　　华达科技也提示了相关风险：若未来出现下游新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加剧、标的公司新客户或新产品开发不达预期、上下游行业供需情况发生重大不利变化等情形，则标的公司毛利率存在持续下降的风险。

　　报告期内，江苏恒义主要客户分别为上汽集团、宁德时代、小鹏汽车、北汽新能源等，对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为85.67%、89.70%和87.89%，客户集中度较高。

　　另外需注意的是，报告期内，标的公司的主要产品电池箱体产能利用率不高，分别为51.75%、66.87%和51.55%。

　　报告期内，标的公司流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均值，资产负债率均在60%以上，略高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司为扩大经营生产规模需要相应增加负债所致。