公告日期：2024-11-23

福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划（草案）
之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称傲农生

物或上市公司）已经无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，

若在此状态下进行破产清算，则股东权益将被调整为零。为

避免破产清算，化解傲农生物债务危机，需要上市公司、出

资人以及债权人共同做出努力，共同分担实现傲农生物涅槃

重生的成本。因此，本方案将对傲农生物出资人权益进行调

整。

二、出资人权益调整范围

根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划

涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进

行表决。出资人组由截至股权登记日在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）登

记在册的傲农生物股东组成。

上述股东在股权登记日后至出资人权益调整方案实施

完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，

本方案规定的出资人权益调整方案效力及于股份的受让方

和/或承继方。

三、出资人权益调整内容

（一）资本公积转增股票

截至 2024 年 9 月 30 日，傲农生物总股本为 870,274,742
股，其中应予回购注销的限制性股票合计 2,620,800 股，以傲农生物总股本扣除上述限制性股票后的 867,653,942 股为基数，按照每 10 股转增 20 股实施资本公积金转增股本，共计转增 1,735,307,884 股，转增完成后傲农生物总股本为2,605,582,626 股（包含尚未注销的限制性股票 2,620,800 股），最终转增的准确股票数量以中国结算上海分公司实际登记确认的数量为准。

（二）转增股票的用途

前述转增股票不向原股东进行分配，全部在管理人的监督下按照本方案进行分配和处置，具体如下：

1. 转增股票中的 1,005,000,000 股由重整投资人有条件
受让（其中 400,000,000 股由产业投资人受让，605,000,000 股由财务投资人受让），重整投资人合计提供资金人民币1,708,500,000.00 元。重整投资人支付的股票对价款将用于支付傲农生物重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充傲农生物流动性等；

2. 转增股票中的 730,307,884 股将通过以股抵债的方式，
用于清偿傲农生物债务。

四、锁定期安排

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——破产重整等事项》，产业投资人在取得股份之日起 36 个
月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。财务投资人在取得股份之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

五、除权与除息

根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》第 4.3.2
条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计算公式，并予以公布。”

本方案实施后，为反映权益调整事项对傲农生物股票价值的影响，需结合实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。

傲农生物重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，结合重整计划的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并就拟调整的计算公式出具专项意见。

若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，傲农生物将按照前述要求进行调整。

六、出资人权益调整方案实施的预期效果

上述出资人权益调整方案完成后，傲农生物出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整
过程中引进了重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对傲农生物业务发展的支持，傲农生物的基本面将得到改善，重回良性发展轨道，有利于保护广大出资人的合法权益。

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