公告日期：2025-01-08

福建傲农生物科技集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年一月

目 录

第一章 总则...... 2

第二章 董事会的职权...... 3

第三章 董事会的会议制度...... 8

第四章 董事会会议的召集...... 9

第五章 董事会会议的召开...... 10

第六章 董事会议事和表决程序......11

第七章 董事会会议决议和会议记录...... 12

第八章 附则...... 14

第一章 总则

第一条 为规范福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。

第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1
人，可设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少 1 名为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

第四条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

(八) 决定公司因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份；

(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制订公司章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第八条……
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