公告日期：2024-07-24

海通证券股份有限公司

关于

江苏神马电力股份有限公司
调整第三期限制性股票激励计划

相关事项

之

独立财务顾问意见

二零二四年七月

目录

一、 声明...... 4
二、 基本假设...... 4
三、 调整限制性股票相关事项内容...... 5
（一）本激励计划的授权与批准...... 5
（二）本次调整的原因与内容...... 5
四、 独立财务顾问意见...... 9
鉴于：

海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为公司第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏神马电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，对公司提供的有关文件进行了核查，就公司本次调整出具独立财务顾问意见（以下简称“本顾问意见”）。

一、声明

本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
二、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、调整限制性股票相关事项内容

江苏神马电力股份有限公司第三期股权激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、神马电力的实际情况，董事会薪酬与考核委员会对股权激励计划中相关事项进行调整。本独立财务顾问报告将针对本激励计划调整事项发表专业意见。
（一）本激励计划的授权与批准

2024 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议。审议通过了《<
江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

具体内容详见公司于 2024 年 7 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：202……
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