公告日期：2024-11-22

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-114
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会
议于 2024 年 11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由
刘斯斌先生主持，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个 行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》

公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：除部分已离职的激励对象不符合行权及解除限售条件外，公司及其余激励对象均未发生不得行权的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件均已成就。

该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次拟办理行权及解除限售的激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激
励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次/预留授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个/预留授予期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第三个/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的公告》，公告编号：2024-115。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票相关事项进行审慎审核后认为：本次取消激励资格的激励对象、注销的股票期权数量、回购注销的限制性股票数量、价格等均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年激励计划》、《2024 年激励计划》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。

综上所述，监事会同意：

（1）取消 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中已离职的 24 名激励对
象的激励资格，注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 104,394 份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,572 股，回购价格为 11.215 元/股，回购资金总额合计 477,444.98 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。

（2）取消2024年限制性股票激励计划中已离职的6名激励对象的激励资格，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 104,700 股，回购价格为6.57 元/股，回购资金总额合计 687,879 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2024-116。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司
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