公告日期：2024-11-22

证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-113
转债代码：113618 转债简称：美诺转债

宁波美诺华药业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会
议于 2024 年 11 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由
姚成志先生主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的议案》

公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件均已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定。

董事会同意公司按照《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，在等待期/限售期届满后，为符合条件的首次/预留授予激励对象办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个/预留授予期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第三个/预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权/解除限售条件及预留授予第二个行权/解除限售条件成就的公告》，公告编号：2024-115。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

董事应高峰先生、姚芳女士作为本次股权激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》
（1）由于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中的 24 名激励对象已离
职，根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计 104,394 份；回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 42,572 股，回购价格为11.215 元/股，回购资金总额合计 477,444.98 元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。

（2）由于 2024 年限制性股票激励计划中的 6 名激励对象已离职，根据《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
104,700 股，回购价格为 6.57 元/股，回购资金总额合计 687,879 元（实际回购
时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。

本事项已经公司 2021 年第四次临时股东大会和 2023 年年度股东大会授权，
无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2024-116。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
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