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公告日期:2024-11-15
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕213 号
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关于对贵人鸟股份有限公司有关责任人
予以通报批评的决定
当事人:
张 翼,贵人鸟股份有限公司时任副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会福建监管局出具的《行政处罚决定书》(〔2024〕8 号)查明的事实,贵人鸟股份有限公司(以
下简称公司)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面,存在以下违规行为。
(一)公司未按规定披露关联交易
李志华于 2021 年 7 月开始担任公司董事,2022 年 7 月成为
公司实际控制人,2022 年 8 月担任公司董事长。案涉期间,李志华同时是齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司(以下简称荣鼎粮食)、甘南县玉弘粮食购销有限公司(以下简称玉弘粮食)、龙江月盛利粮食有限公司(以下简称月盛利)、黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司(以下简称诚运粮屹)等 4 家公司的实际控制人。根据相关规定,荣鼎粮食、玉弘粮食、月盛利、诚运粮屹是公司的关联法人。
2021 年 8 月至 2023 年 3 月,公司全资子公司金鹤米程莱农
业(上海)有限公司(以下简称米程莱)、金鹤农业(齐齐哈尔)有限公司(以下简称金鹤农业)向玉弘粮食、荣鼎粮食、月盛利、诚运粮屹 4 家关联公司采购粮食产品,共发生关联交易
879,831,895.96 元,公司迟至 2024 年 1 月 20 日才对上述关联交
易予以披露。其中,2021 年 8 月 11 日,米程莱与玉弘粮食签订
《粮食购销合同》,首次发生关联交易。截至 2022 年 1 月,公司与玉弘粮食连续 12 个月发生关联交易累计金额 56,738,267.68 元,
占公司最近一期经审计净资产的 551.17%;2022 年 5 月至 2023
年 3 月期间,公司与上述 4 家关联公司连续 12 个月内发生关联
交 易 的 累 计 金 额 最 低 为 286,492,760.59 元 , 最 高 为
805,909,052.28 元,占公司最近一期经审计净资产的比例最低为15.69%,最高达 44.15%。
(二)公司 2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大
遗漏
2022 年 1 月至 6 月,米程莱、金鹤农业与玉弘粮食、荣鼎
粮 食 、 诚 运 粮 屹 等 3 家 关 联 公 司 发 生 关 联 交 易 金 额
450,189,775.39 元,占公司 2022 年上半年净资产的 24.96% 。
2022 年 1 月至 2022 年 12 月,米程莱、金鹤农业与玉弘粮食、
荣鼎粮食、月盛利、诚运粮屹等 4 家关联公司发生关联交易金
额 734,901,731.59 元,占公司 2022 年净资产的 43.16%。根据相
关规定规定,公司应在 2022 年半年度报告、2022 年年度报告中对上述关联交易进行披露,但公司未披露,导致公司 2022 年半年度报告、年度报告存在重大遗漏。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司未按规定披露关联交易,2022 年半年度报告、2022 年年度报告存在重大遗漏,严重影响投资者知情权。前述行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条、第七十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕16 号)第三十九条,《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2021〕15 号)第五十四条,
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)
第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.3 条、第 2.1.7 条、第 6.3.7 条等有
关规定。针对上述违规事实,上海证券交易所(以下简称本所)
已于 2024 年 3 月 13 日对公司及有关责任人作出纪律处分决定
(〔2024〕52 号)。
责任人方面,根据《行政处罚决定书》认定,公司时任副总经理张翼未勤勉尽责,对公司未按规定披露关联交易事项、2022 年半年度报告及年度报告披露存在重大遗漏事项负有责任,
违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等
有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
(二)当事人申辩意见
对于上述纪律处分……
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