公告日期：2024-07-03

上海通佑律师事务所

关于

江苏苏利精细化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之

法律意见书

上海通佑律师事务所

二 〇 二 四 年 七 月 二 日

上海通佑律师事务所

关于江苏苏利精细化工股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见书

致：江苏苏利精细化工股份有限公司

根据江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”）与上海通佑律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所接受苏利股份的委托，以特聘法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就苏利股份 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，苏利股份已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对苏利股份本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对苏利股份本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书仅限苏利股份向激励对象授予限制性股票之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为苏利股份向激励对象授予限制性股票之必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏利股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正文

一、公司实施股权激励的主体资格

（一）苏利股份经中国证券监督管理委员会批准，于 2016 年 12 月 14 日在上
海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为江苏省江阴市临港街道润华路 7 号-1。公司经营范围为“一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 22 日出具的
审计报告（大华审字【2024】0011002323 号）及内部控制审计报告（大华内字【2024】0211000015）、公司出具的说明与承诺并经核查，苏利股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，苏利股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、行政法规及公司章程规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，其具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

2024 年 7 月 2 日，苏利股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经本所律师核查，《江苏苏利精细化工股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的内容涵盖了《管理办法》……
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