公告日期：2024-06-17

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于灵康药业集团股份有限公司“灵康转债”
2024 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

二〇二四年六月

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北京市中伦（深圳）律师事务所

关于灵康药业集团股份有限公司“灵康转债”

2024 年第一次债券持有人会议的

法律意见书

致：灵康药业集团股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020 年度公开发行可转换公司债券（以下简称“灵康转债”）2024 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并就本次债券持有人会议所涉及的召集会议人员的资格、召集及召开程序、表决程序和结果等相关事项发表法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等现行有效的法律、法规以及《灵康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定出具。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规的规定发表法律意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的法律法规的要求和规定，对公司提供的与本次债券持有人会议有关的法律文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。本所得到公司的如下保证：公司
本材料、复印材料，公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，均具有签署文件并履行相应义务的合法授权，已采取一切与签署和履行该等文件有关的必要行动，并已有效签署了该等文件；所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本、扫描件或复印件的，均与正本或原件一致或相符。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、债券持有人、本次债券持有人会议召集人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

本法律意见书仅供公司本次债券持有人会议之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告。

基于上述前提，本所律师根据法律法规的有关要求，出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

（一）本次债券持有人会议的召集

本次债券持有人会议由公司董事会召集。公司董事会已于 2024 年 5 月 17 日
在上海证券交易所网站发布了《灵康药业集团股份有限公司关于召开“灵康转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），就本次债券持有人会议的召集人、召开时间、召开地点、会议召开和投票方式、债权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等事项以公告形式通知了债券持有人。
（二）本次债券持有人会议的召开

2024 年 6 月 14 日上午 10:30，本次债券持有人会议在浙江省杭州市上城区
民心路 100 号万银国际大厦 27 层浙江灵康药业有限公司会议室召开，会议由公司董事长陶灵萍主持，采取现场及通讯表决相结合的方式召开。本次债券持有人会议的召开时间、召开地点、召开方式与《会议通知》一致。

本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集及召开程序符合《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

二、本次债券持有人会议的召集人和出席人员资格
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