公告日期：2024-10-01

申港证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产
购买及重大资产出售事项的问询函》

之

核查意见

独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼）
二〇二四年九月

上海证券交易所：

根据贵所于 2024 年 9 月 13 日下发的《关于对上海海利生物技术股份有限公
司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2024】3469 号）（以下简称“问询函”）的要求，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”“财务顾问”或“独立财务顾问”）作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“海利生物”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题回复，现就有关事项发表核查意见。

除另有说明外，本核查意见使用的简称与《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称相同。

本核查意见的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复、财务顾问核查意见

楷体（加粗） 对重组报告书内容的修改、补充

本核查意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、关于整体交易方案
问题 2：关于交易安排

草案披露，本次购买和出售交易相互独立:不互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生物 55%的交易对价为 9.35 亿元,资金主要来源于自有资金及出售WuXi Vaccines (Cayman) Inc(以下简称药明海德)股权的股权转让款。药明海德最近一期资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为 49.76 亿元、20.87 亿
元 9.83 亿元和 0.38 亿元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的 90.04%、
51.45%、122.46%和 22.97%。

请公司：（1）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响；（2）结合药明海德与公司的主要财务数据，分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源，如涉及借款，请结合借款金额、利率、还款计划等测算对上市公司财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、回复说明
（一）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响
1、本次交易的交易进程以及支付安排

（1）本次购买交易的交易进程

截至本核查意见出具日，本次购买交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：1）上市公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第二次会议审议通过；2）拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过。
本次购买交易尚需履行程序主要包括：1）上市公司股东大会审议通过；2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。

（2）本次购买交易的支付安排

根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《股权收购协议》，本次购买交易的支付安排如下：

在上市公司股东大会审议批准本次交易后，本次购买交易即具备交割条件。在具备交割条件当日，上市公司根据《意向协议书补充协议》约定已向拟购买资产交易对方指定账户支付的意向金人民币 100,000,000 元自动转为交易价款的一部分。在具备交割条件后的次一个工作日，上市公司应向拟购买资产交易对方指定账户支付人民币 250,000,000 元。上述人民币共 350,000,000 元将作为本次购买交易的首期付款。

在具备交割条件后的 3 个工作日内，双方配合在中国境内以上市公司名义开
设共管账户，并由上市公司在共管账户开设后的 2 个工作日内将扣除首期付款和预计代扣缴所得税款（按人民币 8,700 万元暂估）之后的剩余交易价款即约人民币 498,000,000.00 元或等值的美元存入共管账户。

（3……
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