公告日期：2024-10-01

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2024-055
上海海利生物技术股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对上海海利生物技术 股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的
问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024 年 9 月 13 日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”“上
市公司”或“海利生物”）收到上海证券交易所下发的《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2024】3469 号）（以下简称“问询函”）。公司及中介机构就《问询函》进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题回复。现将回复内容披露如下。

除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称相同。

本回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见

楷体（加粗） 对重组报告书内容的修改、补充

本问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

风险提示
1、技术保密风险

瑞盛生物始终重视对核心技术及产品工艺参数的保密，及时申请专利，并与核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制补偿费及竞业限制期限进行了约定，且在运营管理层面建立和落实了各项保密制度，以保护公司的知识产权及技术秘密，但仍存在核心技术人员违反有关规定或其他原因导致核心技术或工艺参数等被他人窃取或泄露的风险，进而对瑞盛生物的竞争优势产生不利影响。2、预测毛利率不达预期的风险

报告期内，瑞盛生物综合毛利率分别为 92.90%、91.93%和 91.94%，整体处于较高水平。2024 年至 2028 年的预测期毛利率分别为 90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%，虽然在综合考虑集采政策、未来竞争情况等因素的基础上，预测毛利率将逐年下降，但未来若瑞盛生物主要产品市场增速放缓，主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，瑞盛生物毛利率将面临不达预期的风险，进而对瑞盛生物和上市公司经营业绩造成不利影响。
3、营业收入增长不达预期的风险

报告期内，瑞盛生物营业收入增长较快，2021-2023 年度营业收入复合增长率为 84.59%，主要系瑞盛生物所处市场外部市场环境发生较大变化、自身技术和市场口碑积累等多重因素驱动所致。虽然瑞盛生物报告期内营业收入增速相对较快，但未来是否能够持续增长仍受到行业集采政策变化、市场竞争加剧等多重因素的影响，若瑞盛生物未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，则存在营业收入增长不达预期的风险，进而对瑞盛生物和上市公司的盈利能力造成不利影响。
4、应收账款风险

报告期各期末，瑞盛生物应收账款账面余额分别为 1,455.12 万元、4,012.05万元和 4,264.91 万元。应收账款逐年递增的原因主要系有信用账期客户的数量逐年递增，且具有信用账期的客户采购金额增加所致。报告期内瑞盛生物应收账款
周转情况良好，账龄在一年以内的应收账款占比超过 90%，但未来若瑞盛生物催收账款不力，或主要客户资信状况恶化、出现还款困难，瑞盛生物应收账款的坏账损失将增加，营运资金将趋于紧张，从而对瑞盛生物经营业绩产生不利影响。一、关于整体交易方案
问题 1：关于交易目的

草案披露，公司主营人用体外诊断试剂以及动物生物制品，现拟现金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称瑞盛生物或标的资产)55%股权，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。公司披露本次收购主要系深化“人保”业务版图，建立业务新增长点。

请公司：（1）结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；（2）结合当前各业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形成协同效应；（3）结合标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营……
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