公告日期：2024-11-22

的法律意见书

致 盛桂英女士：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受浙江中马传动股份有限公司（以下简称“中马传动”或“公司”）实际控制人盛桂英女士（“收购人”）委托，担任盛桂英女士通过继承方式，最终持有 33.37%中马传动股份对应的表决权事项（以下简称“本次收购”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中马传动及收购人提供的有关文件进行了核查验证，现出具本专项核查法律意见（以下简称“本法律意见”）。

本法律意见仅就与本次收购有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。

本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的本所认为必要且与出具本法律意见相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的陈述和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假
或遗漏之处；自披露信息签署、出具或形成之日起至本法律意见出具之日止，披露信息及其所述事实未发生任何变化、变更、补充、取消或被取代之情况。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的陈述或其出具的证明文件出具本法律意见。

本法律意见仅就与本次收购有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关事项的文件及有关事实进行了审查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见仅供中马传动本次收购之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为本次收购的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

一、收购人的基本情况和主体资格

根据收购人提供的身份证明文件，收购人的身份信息如下：

盛桂英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：3326231946********。
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：“（一）收购人负有数
额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人具备本次收购所需
主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形。
二、收购方式

（一）本次收购前收购人持股情况

根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，截至本次收购前，收购人直接
及间接持有公司股权的情况如下：

直接持有中马传动股份 通过中马集团间接持有中
序号 姓名 ……
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