公告日期：2024-10-09

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2024-057
国晟世安科技股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 8 日以通讯
表决方式召开了第五届董事会第十五次会议。本次会议为董事会临时会议。会议
通知于 2024 年 10 月 6 日以电子邮件方式发出。公司现有董事 5 人，实际参会董
事 5 人。会议由董事长吴君先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要。

表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。

该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2024 年限制性
股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日以及股票期权的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予/股票期权行权前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等；

（6）授权董事会对激励对象的限制性股票解除限售资格、解除限售条件以及行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；

（9）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（10）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜；

（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予/行权价格和授予日等全部事宜；

（12）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行……
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