公告日期：2024-12-27

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2024-036
深圳歌力思服饰股份有限公司关于上海证券交易所 《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公司控
制权事项的监管工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）于2024 年12月16日收到上海证券交易所《关于深圳歌力思服饰股份有限公司转让子公 司控制权事项的监管工作函》（上证公函【2024】3759号，以下简称“《工作 函》”），公司现对《工作函》相关问题回复如下：

一、关于交易方案。根据公告，前期公司合计支付4.5亿元自创始股东 华悦国际等处收购唐利国际90%股权，华悦国际变为标的少数股东，持股比例 10%。本次交易公司拟向华悦国际实控人兼唐利国际执行董事周澄控制的另一 主体沙丘国际转让50%股权。沙丘国际设立不足一年，除本次交易外，无其他 业务及对外投资，无主要财务数据。2022年、2023年、2024年前三季度，标 的分别实现营业收入3.03亿元、3.12亿元、1.83亿元，净利润分别为154万元、 712万元、-582万元。

请公司：

（1）结合唐利国际自收购以来各报告期主要财务数据、近几年业绩下滑 具体原因、是否具有持续性等，说明现阶段出售唐利国际控制权的必要性及 合理性；

（2）说明转让后仍持有标的40%股权的原因及合理性，对公司经营业绩 的具体影响；

（3）结合沙丘国际成立时间、管理人员构成、业务资源情况等，说明其 是否专为此次交易设立，以及将标的控制权转让给创始股东兼管理人员控制
的新设主体的原因及合理性；

（4）结合前述情况，说明公司及实际控制人与周澄及其相关方是否存在其他潜在协议或利益安排。
公司回复：

（1）结合唐利国际自收购以来各报告期主要财务数据、近几年业绩下滑具体原因、是否具有持续性等，说明现阶段出售唐利国际控制权的必要性及合理性；

唐利国际近5年财务数据如下表1，净利润水平较2019年总体呈现下滑趋势，主要受到以下多方面因素影响，1）疫情导致门店营业时间不足、客流减少；2）近年受全球潮流服饰市场需求不景气及外部消费环境的影响，潮流品牌企业纷纷承压，唐利国际所持有的Ed Hardy品牌由于属于风格独特的潮牌，同样受到全球潮牌行业不景气影响；3）唐利国际近几年的渠道结构和货品结构受到持续调整，过往品牌的分销业务占比较大，近几年收缩明显，分销业务收入规模从2019年的2.34亿元下滑至2023年的0.70亿元，占比自2019年的62%下滑至2023年的22%，分销业务规模的较大收缩导致利润出现持续下滑；同时叠加行业景气以及消费环境的影响，也使得店铺的同店销售整体呈现下滑趋势，进一步加大了利润的下降态势。

受到潮牌市场需求不景气等外部环境以及Ed Hardy品牌渠道规模收缩和同店销售下滑等的影响，唐利国际近几年业绩下滑，在2024年前三季度出现净亏损。由于目前全球潮牌市场需求不景气仍在延续，同时在经营策略上，唐利国际未来仍需要持续对渠道及货品结构进行调整，且预计同店销售也仍将面临较大压力，因此公司预判该趋势具有一定持续性。同时，由于交易对手股东周澄为唐利国际的创始股东以及执行董事，其对Ed Hardy品牌及潮流趋势有较深刻理解，转让后周澄将成为唐利国际实际控制人，有助于激发其积极性，有望优化唐利国际经营活力。综上，公司认为现阶段转让唐利国际股权具有必要性及合理性。

表1 唐利国际近5年财务数据

单位：万元

项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-9
月

营业收 37,405.79 21,615.67 31,132.02 30,258.94 31,227.13 18,310.46
入
营业收

入同比 -26% -42% 44% -3% 3% 不适用
增速（%）

净利润 10,930.01 3,729.97 3,972.96 154.48 712.42 -582.3……
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