公告日期：2024-08-23

北京金杜（杭州）律师事务所

关于

百合花集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

二〇二四年八月

致：百合花集团股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受百合花集团股份有限公司（以下简称百合花或公司）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《百合花集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《百合花集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票（以下简称本次回购注销部分限制性股票）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了公司提供的与本次回购注销部分限制性股票有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销部分限制性股票所涉及的相关事实和法律事项进行了核查，公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关的法律问题发表意见，而不对本次回购注销部分限制性股票所涉及的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所仅根据现行有效的中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

（一）本激励计划的制定

1、2021 年 2 月 18 日，百合花召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，公司董事陈燕南为本激励计划的激励对象，董事会在审议相关议案时，关联董事陈燕南对相关议案回避表决；公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021 年 2 月 18 日，百合花召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《……
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