公司的基本面暂不研究，主要分析公司的目前的进展。

1.一则消息引来的遐想，为上市公司引入战略投资者，柯利达控股股东过户5%给英众智能   

2024年9月30日，公司控股股东柯利达集团（以下简称“柯利达”）与上海英众智能科技有限公司（以下简称英众智能）签署了《股份转让协议》，柯利达集团拟将其持有的公司 3000万股无限售流通股（占公司总股本的5.03%）通过协议转让方式转让给英众智能，过户日期为2024年10月28日。

标的股份的转让价格为 1.72 元/股，系前二十个交易日上市公司二级市场收盘价格算数平均价，本次标的股份转让总价款为 5,160 万元。

股份交割的附带条款是，柯利达集团应确保上市公司在其审议2024 年第三季度报告的董事会会议议程中，包含英众智能提名的一名非独立董事候选人的审议事项。

消息一出，从9月30日到12月份公司股价最高涨幅97.79%，英众智能借壳的呼声顿起波澜。    

那么实际会不会有这样的可能性呢？如果有，又会是是怎么一种路径呢？今天就来分析一下。          

2.因为英众电子1.7亿交易未经董事会批准，会计事务所年报出具否定意见，公司已经被ST    

因 2023 年度容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）股票自 2024 年 5 月 6 日起被实施其他风险警示。

其中的否定意见为：

“2023 年 10 月柯利达股份公司全资子公司苏州柯利达资产管理有限公司与上海英众电子销售有限公司签订  3.99亿元的服务器采购合同，并于 2023 年 12 月通过第三方间接预付货款 1.7 亿元。与该重大采购等相关事项未经柯利达股份公司董事会批准，与采购管理等相关的财务报告内部控制运行失效。”    

截至 2024 年 4 月 29 日，公司已终止该采购合同，预付货款已退回公司账户。

截止目前（12月17日）公司没有更换会计会计师，荣诚会计事务所连续三年已经为公司提供审计服务，每年注册会计师梁宝珠都在。

如果要公司撤销ST，需提交会计师事务所对其最近一个会计年度财务报告出具的标准无保留意见的内部控制审计报告等文件。

所以要摘帽，需要等公司24年年报，至少也是25年3月左右事情。

3.已经提请英众智能董事长刘纯坚为非独立董事候选人    

根据入股协议，经公司持股5%以上股东上海英众智能科技有限公司推荐，并经公司提名委员会审核通过，同意提名刘纯坚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。预计在2024 年 12  月 31 日召开股东大会通过。

公司目前董事会6名，如果只占1个席位的话显然是不够的，至少需要董事会2/3通过才行。

4.为什么会有遐想？股东质押高。   

公司的质押率很高，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司股份数量为303,670,737股，占公司总股本的比例为50.95%；累计质押股份数量为135,721,000股，占其合计持有公司股份总数的44.69%，占公司总股本的22.77%。

需要注意的是公司的一致行动人2个合作基金并没有一起做质押。

2024年10月18日押给华夏银行股份有限公司苏州分行的29,000,000股无限售条件流通股办理了解除质押手续。

公司控股股东柯利达集团未来一年内到期的质押股份数量为35,321,000股。

但是这种遐想显然是无聊的，因为虽然质押率高，但是离平仓线还有距离。          

5.英众智能是什么公司？多次受领导人接待，19年启动IPO   

英众智能成立于2022年8月23日，公司目前管理层为：

但这个显然不是目标，而是上海英众信息科技有限公司或者说六联智能科技。

上海英众信息科技有限公司是在上海松江的一家高新技术企业、专精特新中小企业。公司作为 Intel 亚太研发中心唯一全方位合作伙伴，微软亚太研发战略合作伙伴，拥有一批具有自主知识产权的核心技术，可为客户提供从电路板设计、底层驱动开发到产品方案设计和软件与系统方案集成的全线服务。    

根据公司官网23年信息，英众集团作为全球消费电子和智联网产品一站式解决方案服务商，参加中国电子信息博览会，展会携手国内知名芯片设计厂商兆芯，打造全产业链硬件解决方案，以自主创新助推国产化替代加速发展。产品涵盖笔记本电脑、平板电脑、Mini PC、一体机、PC周边设备、服务器、IoT、工控等智能终端产品，也是全球X86平台解决方案核心服务商。公司多次受领导人接待。公司在信创领域也有进展，最近也与华为麒麟签约。

2020 年 5 月投资 1.91 亿元在松江新建了 5G 服务器智慧园区。在上海布局了研发总部和行政总部，在深圳布局了全球销售中心，在苏州布局了资源型研发中心，其产品销往世界各地。企业员工1200人 ，研发人员占比60%以上，全球设立六大研发中心，四大智能生产基地，拥有生产、研发、销售、服务一体化的全球产业链生态闭环，业务范围遍及全球100多个国家/地区。              

公司股东众多，包括刘纯坚、曹亚联、上海联和投资有限公司、上海伙特企业管理合伙企业等，其中刘纯坚持股 14.7472%，曹亚联持股 14.7472%，上海联和投资有限公司持股 14.1435%，上海伙特企业管理合伙企业持股 11.3198% 等。实控人是刘纯坚，其最终受益股份为 17.5607%，刘纯坚，湖北咸宁人，联合创始人、副董事长。毕业于西北工业大学、复旦大学硕士、上海交通大学高级金融学院-美国ASU DBA。

公司还有一众国企股东。          

公司于 2019 年 12 月启动了 IPO 上市，根据上海松江政府《人工智能产业集群》官方微信号，公司23年预计营收35亿，25年启动IPO，但目前没有进一步进展，值得注意的是英众科技2023年10月被美国商务部列入黑名单。    

6.有没有可能卖身？为保壳财务洗澡增加利润，10年只赚1.3个小目标，不大可能卖身    

卖身的前提要么是过不下去，要么是赚够了。          

先看看能不能过下去。

公司过去三年已经连续亏损8.46亿，按照新规，三年连续亏损，就要ST，所以即使会计事务所出具无保留的报告，如果业绩上不来，还要ST。

根据公司三季报，净利润1700万，扣非依然亏损1000万。公司求生的欲望很强。

这个主要来自信用和资产减值，根据公司公告，公司 2024 年上半度计提信用减值损失-1,706.23 万元、计提资产减值损失-1,100.52 万元，合计-2,806.75 万元，导致公司 2024 年上半年度合并利润总额增加 2,806.75 万元。    

此外，公司24年3月30日还公告卖了旗下一个保理公司，回收资金3200万。公告称，公司全资子公司柯利达资管拟将其持有的新合盛 30%的股权进行转让，作价 3,207.06 万元。          

只是这种洗澡能坚持多久？          

再看看公司有没有赚钱，答案是有，但是没赚几个钱。          

公司上市以来，高管顾益明和顾龙棣只有在2020年有过减持，大约规模1.1亿，2024年为了维持股价，还小小增持了近1000万。也就是上市10年以来只赚了一个小目标。    

再看看分红情况。公司上市以来有过5次分红，累计金额5891万，简单按照50.95%计算，大约分红3001万。

分红加上减持一共1.3亿。

基本没赚到啥钱，要卖是不大可能。          

7.如果要卖会是一种什么路径？三步走路径猜想。   

当然如果代价真给很高的话，不是不可以，那么可能的路径会是什么呢？               

先看目前刘纯坚只出了5,160 万元，显然还是不够，要看到真金白银。          

目前柯利达公司的资产目前44亿，其中流动资产28.51亿，非流动资产15.48亿。

流动资产主要为合同资产，大约18亿，公司账上的货币现金1.25亿，应收账款7.86亿。

非流动资产主要为固定资产5.16亿，无形资产6.54亿，长期应收款1.16亿，股权投资4500万。

公司的短期借款比较高,24Q3有8.64亿。

值得补充的是，公司在24年3月20日公告把募投剩余的资金全部用来补流。根据公司24年3月20日公告：截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金尚未使用 余额 13,893.27 万元，募集资金专户余额 399.66 万元。2024 年半年度以募集资金直接投入募投项目 143.67 万元，永久补充流动资金累计余额为 16,239.58 万元。          

这个数字是不是有点熟悉？    

想起公司的处罚公告吗？“2023年12月通过第三方间接预付货款 1.7亿元”。就是这个1.7亿。          

换个角度，顾益明家族资产44亿一半大约22亿。

但是还是需要拆分看。

所以再回过头看来目前的股权结构。

假设我们默认5%以下都是市场是可以随意卖出的。只需要看5%以上的股东就行。

除了英众智能以外只有3个控股股东。

先看一下庞增汇聚的2个合伙公司：26号和27号。    

其实这两个合伙平台本来2021年12月27日就是公司的股东为了转移股权（控制在5%以下好减持）做的结构设计，具体如下：

股东顾益明先生、马鞍山普弘企业管理合伙企业（有限合伙）协议转让给庞增投资作为基金管理人的庞增汇聚26号私募证券投资基金；

股东朱彩珍女士、顾龙棣先生和鲁崇明协议转让给庞增投资作为基金管理人的庞增汇聚27号私募证券投资基金。

同时，公司实际控制人顾益明先生、顾龙棣 先生和顾佳先生与汇聚26号基金和汇聚27号基金的管理人庞增投资签署《一致行动协议》。过户日期为为2022年5月10日和11日。

一个成立结构就是为了卖出的平台迟早是要走的，所以这2个合伙平台的意义不大，毕竟高管都在里面，也就能明白前面股票质押为什么这2个合作平台没有参与。

所以公司需要做的事情，就是未来的第二步，就是解除与合伙企业的一致行动人。          

第一步是啥呢？

我们再回到股票质押，根据前面股票质押表格，25年6月10日有3532.1万质押到期。

这个事情分两点说：一个是公司24年10月16日做过一次解质押，解除了2900万股，剩余3100万股还没有解压，而解押的部分直接转给了刘纯坚3000万股，解压的部分能缓解华夏银行的压力；二是再去做华夏银行的解质押不容易，不如去接盘25年就到期的浙商银行的，毕竟这个质押已经持续了4年，到期银行未必质押。    

所以一个较大的可能性，就是刘纯坚去接盘浙商银行的3532.1万股的质押，按照上次的价格，大约也还是6056万元左右。

但是不一样的是，这样刘纯坚的比例就达到了10.96%（5.93+5.03）。          

是不是还不够？但基本快接近了。

毕竟这个时候柯利达集团的持股比例就到19.5%，而刘纯坚的比例10.96%，这样的比例也是不违法重大重组的。

这个时候柯利达就需要走前面说的第二步了，解除一致行动人。大家可以市场放心卖了。          

到此刘纯坚才花1个亿不是吗？那代价太小了。不过呢，这个时候刘纯坚可以在董事会再要求一个位置，4:2.。          

这个时间阶段公司也可以名正言顺的做定增装资产了。          

毕竟根据《上市公司重大重组管理办法》（下称《办法》）第13条明确了重大重组部分门槛，包括上市公司及实控人等未被立案调查、未被证交所公开谴责、没有其他重大失信行为等。          

而公司今年以来收到的监管函和通报批评最近也是7月份事情，也就是说第三步最快也是7月份的事情，现在大家休息吧。毕竟市场还有很多不确定，毕竟刘纯坚现在才花了5000万。    

笔者初步设想的路径，如有雷同实属巧合。

8.英众电子与柯利达的业务协同    

据柯利达互动易回答到，公司未与英众智能开展具体合作事项。公司的主营业务是建筑幕墙与建筑装饰工程的设计与施工。股权转让完成后，公司的管理团队将继续保持稳定。我们非常重视团队的连续性和稳定性。          

实则不然，否则23年的1.7亿合作是啥意思？          

若说上海英众信息科技有限公司与柯利达的关联，在于公司提供5G智慧园区和智慧城市项目，而这个与柯利达的业务其实是重叠的。    

至于市场说的方圆证券，那是八字没一撇的事情。    

小结    

短期内柯利达重组的概率不大，公司需要扛过的是今年ST摘帽和明年过一年内监管函的时间。从目前的条件看，还有很多不确定性，笔者认为不大可能，不过笔者也预设了如果实行大致的规划和路径。如果发生关键时间节点的变化，那基本就是板上钉钉了，也期待公司早日走上正轨。