公告日期：2024-10-01

江苏龙蟠科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事(不包括独立非执行董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。

第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。本委员会对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书、其他人员是指各事业部总经理、各分公司负责人、公司驻外机构的负责人。

第二章 人员组成

第四条 本委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。

第五条 本委员会委员由三分之一以上的全体董事提名，经董事会表决，二分之一以上同意方可当选。

第六条 本委员会设主席一名，由独立董事（即独立非执行董事）担任，负责主持委员会工作；主席由委员会委员过半数选举产生。

第七条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，董事会应根据
监管规则相关规定增补新的委员。

第八条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备本委员会会议并执行本委员会的有关决议。人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限

第九条 本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，本委员会的职权还应包括载列于《香港上市规则》附录 C1－ 企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守则条文内的权力。

第十条 本委员会获董事会授权，在其认为对委员会履行职责有必要时向任何人士取得任何独立专业意见，费用由本公司承担。

第十一条 本委员会将获得充足资源履行其职责。

第十二条 本委员会应与董事会主席及/或本公司总经理就与其他执行董事薪酬有关的建议进行咨询。

第十三条 本委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文所载的职责及职能。在不影响前述情况下，委员会将会：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）制定高级管理人员的岗位工作职责及薪酬计划或方案，主要包括(但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；

（三）制定高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，进行年度业绩考核并提出建议；

（四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议，制
定董事、监事、高级管理人员的薪酬制度和薪酬标准,其中建议执行董事的
薪酬应有较大部分与公司及个人表现挂钩，并批准董事服务合同；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）以下两者之一：

(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇；或

(ii)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。凡董
事会议决通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应
在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

此应包括股票期权╱ 奖励、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包
括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

(七)考虑同类公司支付的薪酬、……
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