公告日期:2024-08-20
唐山三孚硅业股份有限公司关联交易管理制度
(2024 年修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步加强唐山三孚硅业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,维护公司股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项,而不论是否收取价款,确定关联交易应遵循实质高于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财,对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠财产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项;
(十九)上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联方包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):
(一) 直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);
(二) 由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三) 公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织(或者其他组织)及其一致行动人;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;
(二) 公司董事、监事及高级管理人员;
(三) 直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
(一) 符合诚实信用的原则;
(二) 符合公平、公开、公正的原则;
(三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(四) 关联方如享有股东大会表决权,应当回避表决;
(五) 与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时应当回避;
(六) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上……
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