公告日期：2024-10-29

上海康德莱企业发展集团股份有限公司
董事会议事规则

二零二四年十月

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中应包括 3 名独立董事。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人，董事候选人存在有下列情形之一的，不得被提
名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事和高级管理人员候选人在股东会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业
经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第五条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 除应符合公司章程第九十九条及第一百条的规定外，公司董事还应
当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

（一）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

（二）未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（六）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）法律法规、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第七条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规……
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