公告日期：2024-07-26

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临 2024-022
中电电机股份有限公司

关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

2024 年 7 月 25 日，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”或“中电电机”）控股股东宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）与北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”）签订了《股份转让协议》，同日公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》。此外，同日宁波君拓与王建裕、王建凯及王盘荣签订《股份转让协议补充协议》。

根据相关方签订的《股份转让协议》，高地资源分别受让宁波君拓、王建裕、王建凯持有的 44,264,640 股、12,642,000 股、13,653,360 股上市公司股份，合计 70,560,000 股股份（占上市公司总股本的 30.00%）。根据《放弃行使表决权协议》，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的53,159,536 股（占上市公司总股本的 22.60%）股份所代表的全部表决权。

为担保《股份转让协议》《表决权放弃协议》及补充协议（如有）项下义务的履行等事项，王建裕先生、王建凯先生分别将其持有的中电电机
18,100,934 股、9,017,066 股，合计 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）无限
售流通股股票（以下简称“质押股票”）对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息质押给高地资源。

本次权益变动事项不触及要约收购。本次权益变动全部完成后，上市公司控股股东将变更为高地资源，实际控制人变更为郭文军。

高地资源出具《关于特定期间增持上市公司股份的承诺》，承诺：自本次收购标的股份过户登记至高地资源名下之日起一年后，本公司或本公司的关联方将于 12 个月内择机通过集中竞价交易、大宗交易等符合监管要求的方式，增持上市公司股份，增持数量不低于上市公司届时股本总额的 1%（具体以增持计划公布时的上市公司股本总额为基准），以进一步巩固本公司对上市公司的控制权。

本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。

随着本次交易的推进，若出现一方或各方主观意愿变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形时，将直接导致本次交易失败，因此本次交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

2024 年 7 月 25 日，公司控股股东宁波君拓与高地资源签订了《股份转让协
议》，宁波君拓同意通过协议转让的方式，向高地资源转让其持有的上市公司股份 44,264,640 股（占上市公司股份总数的 18.82%），转让完成后宁波君拓持有上市公司 4.65%的股份。

同日，公司股东王建裕、王建凯与高地资源签订了《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》《股票质押协议》。根据上述协议，高地资源分别受让王建裕、
王建凯持有的 12,642,000 股、13,653,360 股上市公司股份，合计 26,295,360 股股
份（占上市公司股份总数的 11.18%），转让完成后，王建裕、王建凯合计持有上市公司 25.77%的股份。另外，王建裕、王建凯承诺自愿累计放弃行使其持有的剩余股份中的 53,159,536 股（占上市公司总股本的 22.60%）股份所代表的全部表决权，并且为担保《股份转让协议》《放弃行使表决权协议》下相关义务的
履行，王建裕、王建凯将其分别所持中电电机 18,100,934 股、9,017,066 股，合计 27,118,000 股（占公司总股本 11.53%）股份质押给高地资源。

通过上述协议转让方式，高地资源合计受让上市公司股份 70,560,000 股（占上市公司股份总数的 30.00%），从而取得上市公司控股权。高地资源本次协议收购涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金，本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得。

本次权益变动前后，王建裕、王建凯先生与宁波君拓、高地资源的持股情况具体如下：

本次权益变动前

股东 持股数（股） 持股比例 拥有表决权股数（股）拥有表决权占
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。