公告日期：2024-11-28

中信建投证券股份有限公司

关于

上海证券交易所

《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公 司重组草案信息披露的问询函》回复

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十一月

上海证券交易所：

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”或“上市公司”）
于 2024 年 11 月 12 日收到上海证券交易所《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644 号，以下简称“《问询函》”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

第一节 关于交易安排

问题 1、草案披露，公司 2023 年跨界进入光伏行业，收购股权并增资绵阳
炘皓新能源科技有限公司（以下简称炘皓新能源或标的公司）、麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称麦迪电力或标的公司），合计支付对价 2.68 亿元，并向
炘皓新能源提供借款，余额 8.11 亿元，上述金额合计 10.79 亿元。2023 年标的
公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏。截至 2024 年 8 月末，炘皓新能源净资产为-2.15 亿元，公司以对其 8.11 亿元债权转为股权，转股后净资产为 5.96亿元，以此为基础评估值为 5.97 亿元，本次交易对价合计 6.35 亿元。备考报表
显示，假设标的已出表，公司 2024 年 1-8 月营业收入为 1.65 亿元，净利润为-
985.51 万元。

请公司补充披露：（1）前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑；（2）结合市场情况、行业趋势判断、标的公司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施；（3）对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性；（4）结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题逐项发表意见，会计师对问题（4）发表意见，评估师、独立董事对问题（3）发表意见。
【回复】

一、前期跨界投资的决策方、决策时点、依据、过程、具体考虑

（一）前期跨界投资的决策方、决策时点及过程

2023 年 1 月 4 日，上市公司的控股股东及实际控制人正式完成变更，绵阳
皓祥控股有限责任公司成为公司的控股股东，绵阳市安州区国有资产监督管理办公室成为公司的实际控制人。

2023 年 1 月 9 日，上市公司 2023 年度第一次临时股东大会选举产生了第四
届董事会和第四届监事会成员。其中 7 名董事会成员由 4 名非独立董事和 3 名独
立董事构成。

2023 年 1 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了关
于选举公司董事长、副董事长、董事会专门委员会委员，聘任公司高级管理人员等。至此，公司第四届治理层和管理层团队组建完毕。

为打造公司第二增长曲线、把握光伏行业的市场机遇，同时依托上市公司控股股东及实际控制人在四川省内国有资本运营平台优势，经过前期的尽调研究，公司拟向新能源光伏领域拓展，具体计划为通过收购炘皓新能源 100%股权，并以其作为项目实施主体建设投资高效太阳能电池智能制造项目，实现年产 9GWN 型 TOPCon 电池产能建设。本次投资实施后，公司将形成医疗信息化、医疗服务和新能源光伏三大业务板块，助力公司规模的迅速扩张。

前述跨界投资的相关决策系由上市公司董事会战略委员会提议并审议通过，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，符合《上市规则》等相关法规及上市公司相关制度的要求。具体决策时间和过程如下：

决策方 决策时间 决策内容

上市公司董事会战略委员会 2023 年 1 月 13 日 审议《关于投资高效太阳能电池智能
……
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