公告日期：2024-12-24

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2024 年第五次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十二月三十日

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2024 年第五次临时股东大会会议资料目录

2024 年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024 年第五次临时股东大会议程 ...... 5

议案一：关于签订股权转让合同及补充合同的议案...... 8

议案二：关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案...... 9
议案三：关于《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的

议案...... 12

议案四：关于本次交易符合相关法律法规规定的议案...... 13

议案五：关于本次交易构成关联交易的议案...... 14

议案六：关于本次交易构成重大资产重组的议案...... 15
议案七：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重

组上市的议案 ...... 16
议案八：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案...... 17
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

...... 18
议案十：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的

议案...... 19
议案十一：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性

的议案...... 20
议案十二：关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的议案

...... 22

议案十三：关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案...... 23
议案十四：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性和定价公允性的议案 ...... 25

议案十五：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...... 27
议案十六：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案 29

议案十七：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案...... 30
议案十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相

关事宜的议案 ...... 34

议案十九：关于变更部分募投项目资金使用方式的议案...... 36

议案二十：关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案...... 40

议案二十一：关于部分募投项目结余资金用于新项目的议案...... 45

议案二十二：关于以债转股方式向全资子公司增资的议案...... 56

议案二十三：关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案...... 59

议案二十四：关于新增 2024 年度担保额度和被担保对象的议案...... 64

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2024 年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2024 年第五次临时股东大会会议须知。

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结……
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